作者：王雪青 白雪松 

來源： 上海證券報

10月28日，葛洲壩發佈間接控股股東中國能源建設的換股吸並方案，重組完成後，中國能源建設集團將回A完成整體上市，併成為A+H上市公司，葛洲壩將終止上市。這是國企改革三年行動啟程後，首例央企上市公司吸並重組。

今日開盤，葛洲壩封一字漲停板，收報6.7元/股。

葛洲壩換股價格溢價45%

根據方案內容，中國能源建設擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行 A 股股票的方式換股吸收合併葛洲壩。本次合併完成後，葛洲壩將終止上市，中國能源建設作為存續公司將實現A+H兩地上市，並將承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將註銷法人資格。中國能源建設因本次合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。中國能源建設原內資股將轉換為A股並申請在上交所主板上市流通。

葛洲壩換股價格為8.76元/股。綜合考慮股票價格波動的風險並對葛洲壩換股股東進行風險補償，葛洲壩換股價格以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股為基準，給予45%的溢價率，即8.76元/股。中國能源建設本次A股發行價格為1.98元/股。

本次中國能源建設換股吸收合併葛洲壩的換股比例為 1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能源建設本次發行的A股股票。

方案選擇有何考慮？

記者注意到，本次間接控股股東整體上市，採取了大股東換股吸並A股葛洲壩的交易方式，而非由A股公司吸並大股東。對於兩種方案選擇有何不同？

資深投行人士王驥躍對上證報記者表示：“兩種方式本質上沒有什麼不同，大股東吸並上市公司，上市公司需要換個代碼，而上市公司吸並大股東，則代碼不變。中國能建在香港上市，葛洲壩若吸並港股公司就要更麻煩些。兩種方式的選擇主要是考慮操作便利性，以及一些資質的延續性，本質上都是一個公司整體上市。”

整體上市消除同業競爭

葛洲壩表示，近年來，國家出台了多項政策鼓勵國有企業進行兼併重組，支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進行業整合和產業升級。為貫徹落實黨中央、國務院關於國有企業改革的決策部署，中國能源建設擬通過本次合併，進一步促進內部資源配置集約化與業務發展協同化，發揮相關領域全產業鏈優勢，突出相關優勢產業發展，提升公司價值創造水平，鞏固提升中國能源建設的行業領先地位與國際競爭能力。

本次吸並的意義主要有以下幾點：

一是有利於消除潛在同業競爭和關聯交易，發揮全產業鏈優勢。

中國能建集團組建時，部分與葛洲壩經營範圍相同或相似業務的企業進入了中國 能建集團，相關資產其後通過整體改制上市進入中國能源建設，與葛洲壩形成了潛在的同業競爭。為避免與葛洲壩潛在的同業競爭，中國能建集團承諾在2020年12月31日前，通過籌劃整體上市方案，消除與葛洲壩之間的潛在同業競爭。

通過此次合併，中國能源建設在勘測設計、裝備製造、運維檢修等環節的業務組織與資源，將可與葛洲壩的國際經營、施工承包、投資運營等環節的業務組織與資源更有效地融合，有助於提高資源配置效率和業務協同能力，真正實現產業鏈縱向一體化，發揮全產業鏈服務作用和價值鏈整合優勢。

二是有利於縮短管理鏈條，提升管理效率。

本次交易前中國能源建設通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩約42.84%的股權，為葛洲壩的間接控股股東，且雙方擁有獨立的管理層，激勵機制和利益目標會存在不完全一致的情形，一定程度上可能會影響管理效率和組織運行效率。通過本次換股吸收合併，有利於中國能源建設進一步優化資源配置，提升管理效率。

三是有利於發展壯大支柱與重要業務羣，推動業務轉型升級與持續發展。

中國能源建設旗下的水泥、民爆、高速公路投資運營、水務等業務目前主要在葛洲壩內部經營，法人層級較低，在政策支持、資源投入、市場認同等方面存在一定不 足，其發展壯大受到一定限制，一定程度上影響了中國能源建設業務轉型與結構調整的速度。本次換股吸收合併完成後，中國能源建設將能對上述業務板塊實施更加有效的支持，促進上述業務長足發展，為公司轉型發展提供強勁動力。

四是有利於拓寬中國能建融資渠道。

本次交易完成後，中國能源建設作為存續公司將實現 A+H 兩地上市，可以同時在H股市場和 A 股市場開展資本運作活動。A+H資本運作平台的搭建，有利於中國能源建設進一步拓寬融資渠道，擴大品牌影響力及提升競爭力，為公司未來的業務發展和兼併收購提供有力的資本支持。