您正在瀏覽的是香港網站,香港證監會BJA907號,投資有風險,交易需謹慎
國企改革三年行動啟動後,首例吸並上市來了
格隆匯 10-28 13:06

作者:王雪青 白雪松 

來源: 上海證券報

10月28日,葛洲壩發佈間接控股股東中國能源建設的換股吸並方案,重組完成後,中國能源建設集團將回A完成整體上市,併成為A+H上市公司,葛洲壩將終止上市。這是國企改革三年行動啟程後,首例央企上市公司吸並重組。

今日開盤,葛洲壩封一字漲停板,收報6.7元/股。

葛洲壩換股價格溢價45%

根據方案內容,中國能源建設擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行 A 股股票的方式換股吸收合併葛洲壩。本次合併完成後,葛洲壩將終止上市,中國能源建設作為存續公司將實現A+H兩地上市,並將承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務,葛洲壩最終將註銷法人資格。中國能源建設因本次合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。中國能源建設原內資股將轉換為A股並申請在上交所主板上市流通。

葛洲壩換股價格為8.76元/股。綜合考慮股票價格波動的風險並對葛洲壩換股股東進行風險補償,葛洲壩換股價格以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股為基準,給予45%的溢價率,即8.76元/股。中國能源建設本次A股發行價格為1.98元/股。

本次中國能源建設換股吸收合併葛洲壩的換股比例為 1:4.4242,即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能源建設本次發行的A股股票。

方案選擇有何考慮?

記者注意到,本次間接控股股東整體上市,採取了大股東換股吸並A股葛洲壩的交易方式,而非由A股公司吸並大股東。對於兩種方案選擇有何不同?

資深投行人士王驥躍對上證報記者表示:“兩種方式本質上沒有什麼不同,大股東吸並上市公司,上市公司需要換個代碼,而上市公司吸並大股東,則代碼不變。中國能建在香港上市,葛洲壩若吸並港股公司就要更麻煩些。兩種方式的選擇主要是考慮操作便利性,以及一些資質的延續性,本質上都是一個公司整體上市。”

整體上市消除同業競爭

葛洲壩表示,近年來,國家出台了多項政策鼓勵國有企業進行兼併重組,支持企業利用資本市場開展兼併重組,促進行業整合和產業升級。為貫徹落實黨中央、國務院關於國有企業改革的決策部署,中國能源建設擬通過本次合併,進一步促進內部資源配置集約化與業務發展協同化,發揮相關領域全產業鏈優勢,突出相關優勢產業發展,提升公司價值創造水平,鞏固提升中國能源建設的行業領先地位與國際競爭能力。

本次吸並的意義主要有以下幾點:

一是有利於消除潛在同業競爭和關聯交易,發揮全產業鏈優勢。

中國能建集團組建時,部分與葛洲壩經營範圍相同或相似業務的企業進入了中國 能建集團,相關資產其後通過整體改制上市進入中國能源建設,與葛洲壩形成了潛在的同業競爭。為避免與葛洲壩潛在的同業競爭,中國能建集團承諾在2020年12月31日前,通過籌劃整體上市方案,消除與葛洲壩之間的潛在同業競爭。

通過此次合併,中國能源建設在勘測設計、裝備製造、運維檢修等環節的業務組織與資源,將可與葛洲壩的國際經營、施工承包、投資運營等環節的業務組織與資源更有效地融合,有助於提高資源配置效率和業務協同能力,真正實現產業鏈縱向一體化,發揮全產業鏈服務作用和價值鏈整合優勢。

二是有利於縮短管理鏈條,提升管理效率。

本次交易前中國能源建設通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩約42.84%的股權,為葛洲壩的間接控股股東,且雙方擁有獨立的管理層,激勵機制和利益目標會存在不完全一致的情形,一定程度上可能會影響管理效率和組織運行效率。通過本次換股吸收合併,有利於中國能源建設進一步優化資源配置,提升管理效率。

三是有利於發展壯大支柱與重要業務羣,推動業務轉型升級與持續發展。

中國能源建設旗下的水泥、民爆、高速公路投資運營、水務等業務目前主要在葛洲壩內部經營,法人層級較低,在政策支持、資源投入、市場認同等方面存在一定不 足,其發展壯大受到一定限制,一定程度上影響了中國能源建設業務轉型與結構調整的速度。本次換股吸收合併完成後,中國能源建設將能對上述業務板塊實施更加有效的支持,促進上述業務長足發展,為公司轉型發展提供強勁動力。

四是有利於拓寬中國能建融資渠道。

本次交易完成後,中國能源建設作為存續公司將實現 A+H 兩地上市,可以同時在H股市場和 A 股市場開展資本運作活動。A+H資本運作平台的搭建,有利於中國能源建設進一步拓寬融資渠道,擴大品牌影響力及提升競爭力,為公司未來的業務發展和兼併收購提供有力的資本支持。

關注uSMART
FacebookTwitterInstagramYouTube 追蹤我們,查閱更多實時財經市場資訊。想和全球志同道合的人交流和發現投資的樂趣?加入 uSMART投資群 並分享您的獨特觀點!立刻掃碼下載uSMART APP!
重要提示及免責聲明
盈立證券有限公司(「盈立」)在撰冩這篇文章時是基於盈立的內部研究和公開第三方信息來源。儘管盈立在準備這篇文章時已經盡力確保內容為準確,但盈立不保證文章信息的準確性、及時性或完整性,並對本文中的任何觀點不承擔責任。觀點、預測和估計反映了盈立在文章發佈日期的評估,並可能發生變化。盈立無義務通知您或任何人有關任何此類變化。您必須對本文中涉及的任何事項做出獨立分析及判斷。盈立及盈立的董事、高級人員、僱員或代理人將不對任何人因依賴本文中的任何陳述或文章內容中的任何遺漏而遭受的任何損失或損害承擔責任。文章內容只供參考,並不構成任何證券、虛擬資產、金融產品或工具的要約、招攬、建議、意見或保證。監管機構可能會限制與虛擬資產相關的交易所買賣基金僅限符合特定資格要求的投資者進行交易。文章內容當中任何計算部分/圖片僅作舉例說明用途。
投資涉及風險,證券的價值和收益可能會上升或下降。往績數字並非預測未來表現的指標。請審慎考慮個人風險承受能力,如有需要請諮詢獨立專業意見。
uSMART
輕鬆入門 投資財富增值
開戶