作者：楊繼雲

來源：投資界PEdaily

居然之家356億借殼大戲正式落幕。

12月26日，武漢中商更名居然之家，這意味着居然之家正式登陸A股，今日開盤價11元，市值達662.2億元，並一度漲至694.1億。

至此，這場持續近1年的國資借殼案終於順利完成。在這場交易中，武漢中商發行股份購買居然新零售100%的股權，作價356.5億元，完成後，居然控股成為上市公司武漢中商的控股股東，同時，實控人由武漢國資委變更為汪林朋。

此外，居然之家背後還浮現眾多明星VC/PE機構和產業投資方的身影，包括阿里、雲鋒基金、泰康人壽、加華資本、紅杉資本中國基金、信中利、博裕資本、諾亞控股、博睿資本等在內。作為金融機構，VC/PE機構在此次交易中也擔當起了“資本市場智囊軍”作用，“做了非常多的研究工作，在關鍵性決策上提供了許多有價值的建議”。

國資借殼在之前的市場上絕無僅有，居然之家這一次的借殼相當順利，而且在很短時間內就成功掛牌，堪稱經典。

居然之家20年，

從一家小建材市場到超300家門店

1999年，居然之家開業，那時它還是一個經營面積不足3萬平方米、年銷售額不足3億元的小型建材市場。

在汪林朋的帶領下，20年間，居然之家已經成長為遍佈全國29個省（市）自治區的大型商業連鎖集團，在2018年接受外部股權投資後，居然之家的門店數量陸陸續續擴張到300多家。按照汪林朋的設想，要“在2022年前實現600店連鎖佈局，銷售破千億；10年內，開業數量達到1200家以上”。

這一次借殼的具體交易中，武漢中商發行股份購買居然新零售100%的股權，交易作價356.5億元，交易完成後，居然控股將直接持有上市公司42.60%的股份，並通過其全資子公司慧鑫達建材間接持有12.70%股份，成為上市公司的控股股東，同時，上市公司實控人由武漢國資委變更為汪林朋。

居然新零售是居然之家的核心家居業務子公司，最主要的業務為家居賣場，是定位中高端，包含居然之家家居賣場、麗屋家居建材超市、居然設計家服務等等。在本次交易之前，武漢中商的主營業態包括現代百貨、購物中心、超市等，與居然之家的業態能夠很好融合，形成新的泛零售業態。

9月16日，武漢中商披露了居然新零售截至2019年6月末的業績情況。公告顯示，1-6月，居然新零售總營收42.29億元，較去年同期增長8.92%。實現的淨利潤為9.59億元，較去年同期增長13.49%。

實際上，居然之家的定位從來不是家居流通賣場，其數字化轉型以及新零售改造也成為很多投資人心中的標杆。2018年在阿里等入股後，居然之家的新零售改造之路提速，還專門成立了新零售管理部，從組織變革上下功夫。儘管遇到不少困難，汪林朋不斷打氣：“讓大家沉住氣，必須要堅持。” 目前，居然之家已有超過50家賣場完成了數字化改造。

在A股市場，已經盤踞着居然之家長久以來的競爭對手紅星美凱龍。2018年1月17日，登陸港股2年多的紅星美凱龍正式回顧A股市場，成為國內家居行業第一個同時在A股和H股上市的企業。相比起居然之家，紅星美凱龍的起步更早，1986年，年僅20歲的車建新（車建興）和五個徒弟一起創辦了傢俱作坊，三十年的時間裏，當年的毛頭小子做成了一家總資產八百多億的公司，這樣的創業故事令人豔羨。

在居然之家接受阿里的投資後，2018年10月，急於競爭的紅星美凱龍宣佈與騰訊達成戰略合作，基礎也是“智慧零售”。戲劇性的是，原本看起來站隊了騰訊的紅星美凱龍，又在2019年5月接受了阿里的投資，使得阿里成為其第二大股東。

在相對“觸網”落後的家居行業，阿里等的介入，讓居然之家和紅星美凱龍的競爭進入了下半場。

阿里、雲鋒基金、加華資本等押注，

他們為何紛紛投了居然之家？

2018年，首個百億規模的戰略融資，落在了居然之家。

去年2月11日，居然之家獲得高達130億元的聯合戰略投資。其中，阿里巴巴投資54.53億元，持股15%，雲鋒基金投資約18億元，持股5%，另外泰康人壽、加華資本等分別持股4%左右。

除此以外，紅杉資本中國基金、信中利、諾亞控股、博裕資本、博睿資本、民生銀行、中信建投資本以及工商銀行等都參與了此次融資，成為居然之家的股東。這一輪後，居然之家估值約達363.5億元。

作為領投方之一，雲鋒基金向投資界介紹：“之所以決定投資居然之家，根本原因是看中家居行業巨大的整合及改造潛力，具體來説，一是行業數字化改造的機會，二是行業整合集中的機會。”

做行研時，雲鋒基金的投資團隊發現，家居消費是一個市場規模超2萬億元、年增速達5%以上的大賽道，然而這個行業線上滲透率僅7%，與3C、家電、服裝行業高達44%、37%及29%的線上滲透率相比非常低。而且令人詫異的是，這個行業無論線下線上都處於相對艱難的狀態。

“線上有客單價低、以標準化品類為主、缺乏優質產品體驗的三大瓶頸，導致超過4000元的家居非標大件往往賣不動。而線下缺少精準數據支撐，賣場長期不瞭解確切的客户畫像和需求，營銷費用高但效果並不精準。”雲鋒基金看到了兩邊的痛點，同時也觀察到了對行業進行數字化改造的巨大機會。

行業的整合集中，是雲鋒在家居行業中看到的另一大機會。家居行業一方面銷售渠道仍較為分散，另一方面產業鏈條長，各環節相對割裂，加價率高，到達消費者的零售價格甚至比出廠價高一倍。雲鋒調研後認為，家居行業一定會經歷加速集中的過程，賣場替代街邊店、連鎖賣場替代非連鎖賣場、產業鏈上下游重構是行業大趨勢。

居然之家創始人汪林朋堅決擁抱互聯網的態度，深深打動了雲鋒，如果能實現線上線下平台一體化，打通其數據、流量，家居行業很可能將突破瓶頸實現躍升。而且，居然之家這幾年開店收購速度、市場份額持續提升，加速進軍下沉市場，這些因素讓雲鋒與其一拍即合。

加華資本創始合夥人、董事長宋向前回憶：當時居然之家已經雄踞全國家居流通行業，這是一個產業集中、強者恆強的時代，龍頭能夠利用自身在品牌、渠道、管理等方面的發展優勢，在產業出清中成為新的“燃點”；其次，線上紅利不斷減少，居然之家佈局廣泛的線下場景更是稀缺資源，多樣化的人羣需求都能在這裏被滿足。

實際上，正如加華資本所説，居然之家作為一個現金流良好的行業龍頭企業，吸引它的自然不光是資本，阿里、雲鋒、泰康、加華等投資人能夠賦予居然之家的，更多是各個維度的業務再造和深度賦能，例如新零售模式、線上流量、金融市場服務等等。

對於實業家而言，拓展市場永遠是最重要的，身後站着互聯網、產業、金融資本三方力量，居然之家就可以有更多彈藥灑向前端市場。

“國資借殼在市場上曾絕無僅有”

居然之家借殼武漢中商可以説“意味深長”。

12月23日，武漢中商召開2019年第二次臨時股東大會，議案通過後，居然之家正式入主武漢中商，居然控股汪林朋、王寧、武漢中商原掌舵人郝健、阿里巴巴蔣凡等共同組成了新一屆公司的核心成員。

談及此次交易，汪林朋曾説：“（武漢中商是）一塊熠熠生輝的老字號招牌，如果侷限在一個區域，難免遺憾。未來3年，將把中商做成國內大消費領域頭部企業。”成立於1984年的武漢中商，實則早已成為武漢人民心目中的一個情結，與居然之家重組後，儘管已經在證券市場備案改名，但這塊老字號招牌並不會從購物中心的門面上抹掉。

而居然之家借殼武漢中商，也被視為開創了國資借殼新風。“國資借殼在之前的市場上絕無僅有，居然這一次的借殼也相當順利，在很短時間內就成功掛牌。”宋向前如此評價。

回顧整個借殼過程，宋向前認為，居然之家背後的VC/PE起到了“資本市場智囊軍”的作用，“做了非常多的研究工作，在關鍵性決策上提供了許多有價值的建議。”他特別提到，加華資本也是居然之家在內部管理、價值創造及產業整合上的重要幫手。

宋向前強調，居然之家開創了國資借殼的新模式，也是好企業加速走向市場、通過自身探索不斷促使中國資本市場成熟的努力。同時，中國的資本市場正在經歷從混亂到成熟的探索階段，包括近期推出的註冊制等嘗試，都是金融體系改革非常重要的一步，這也意味着會釋放出一輪大家翹首相盼的“制度紅利”，無疑會讓整個市場的規範化、成熟化程度更高。