本文來自格隆匯專欄：斑馬消費，作者：沈庹

姚振華在中炬高新吃下“閉門羹”後，會不會有戲劇性的反轉？幾天來，這樣的猜測蔓延在股吧和小視頻裏。

7月24日召開的臨時股東大會成為關鍵中的關鍵。單從持股比例來看，姚振華並不佔據優勢，而火炬集團兩次淡定的迴應，彷彿勝券在握。

將寶能系背景的董事掃地出門，增強對公司控制力，是火炬集團乃至背後的中山國資，掀起這次爭鬥的主因。

姚振華近期的聲明、舉報以及人事任免，儘管攻勢強勁，實則很難抵擋得住火炬集團的見招拆招。

或許，他們早已把姚振華的底牌一摟到底——寶能這艘巨輪四處“漏水”，又能奈我何？

儘管，姚振華從來不會認輸，但這場賭局，已然走到了終局。

交鋒的本質

沒能控制好身材的姚振華，同樣沒能控制好不滿的情緒。作為一個商界大佬，親自站在中炬高新廠門口與兩位保安激烈交涉十多分鐘，沒能給自己留住一點體面。

許久沒有出現在公眾視野裏的他，略顯幾分狼狽。這個酷熱的三伏天，卻是事關誰能繼續控制中炬高新的當口，他不得不親自上場與保安鬥、赴法院維權，儘可能地阻止即將進行的董事會改組。

其實，將寶能系4位董事掃地出門，是火炬集團針對姚振華的致命一擊。

自去年來，這份工作就在做鋪墊，火炬集團趁着中山潤田不斷被動減持形成的空虛，盟友鼎暉系不斷增持，重回第一大股東之位，進一步鞏固對公司的控制力，也就箭在弦上。

6月20日，火炬集團及其一致行動人率先將罷免寶能系4名董事的議案擺上枱面，但沒有獲得寶能系佔多數席位的董事會的“搭理”。

7月7日，火炬集團繞道公司監事會，提議召開臨時股東大會，最終確定7月24日“定勝負”。

愈演愈烈的“寶火之爭”再度升級。7月12日，姚振華開始反擊。此後8天裏，連續發出3份官方聲明。

其中最瞠目結舌的是，中山潤田以5000字舉報火炬集團涉嫌虛假訴訟、操縱證券、重大關聯交易等，導致股東及中小投資者約500億元經濟損失，一時引起外界廣泛關注。

姚振華接連放炮，在於引起監管層的干預，干擾火炬系發起對董事會的改組，以保住自己的實控人地位。

姚振華仍是實控人

自2022年11月以來到今年5月，中山潤田所持中炬高新股份連續減持38次之多，持股從14.99%降至9.58%（5月28日止），肉眼可見地減少，中山潤田控股股東的地位岌岌可危，時刻危及姚振華對上市公司的控制權。

一方面，火炬系及其一致行動人經過數次增持，在今年1月，持股升至15.48%，取代中山潤田的第一大股東之位。此後進一步增持，至5月26日持股已達19.65%。

有很多人認為，中山潤田屈居第二大股東，公司不再由姚振華實控。事實上，對一家企業的控制力，除了看持股比例，還要看董事會席位數量，投資關係、協議以及其他安排等，能否實際支配公司行為。

就目前來看，即便中山潤田處境被動，但寶能系在中炬高新董事會席位中佔據4位(火炬系佔有2個董事席位)，且董事會正在正常履職期內，姚振華仍是公司實控人。

這也就可以解釋，公司為何最近頻繁人事變動，為何新聘3位寶能系背景高管迅速通過。

不過，具有寶能系背景的個別高管，似乎不太想蹚這趟渾水，繼前董祕鄒衞東辭任後，昨日公司公吿稱，董事會已於7月22日收到總經理鄧祖明的辭職報吿。鄧自2012年起在寶能集團資本管理中心擔任高管，去年3月起，任寶能集團總裁助理。繫上述新近聘任3位高管之一。

抓住控制權，姚振華早有定下基調。據2022年報，今年初，中山潤田稱要抓住政策支持窗口期，在推進訴訟和解和債務展期，確保對中炬高新控制權穩定。

如今，火炬系與寶能系的角力，對姚振華一方已越來越不利，只要臨時股東大會順利召開、罷免寶能系董事進入程序，中山國資大概率會重新奪回中炬高新實控人地位。

已多年不和

這幾天，火炬集團與寶能系隔空互懟，姚振華不惜親自上陣，將雙方的矛盾端上台面。二者的不和，其實由來已久。

2015年4月，姚振華以前海人壽舉牌中炬高新，至2016年10月，已持有中炬高新24.92%股權，成為第一大股東。火炬集團退居第二。2018年9月，前海人壽將所持股權轉讓給中山潤田。

入主之後，寶能系與火炬集團在調味品主營業務上的態度不盡相同，雙方在經營上的意見，越來越難以彌合。

讓外界印象深刻的首次交鋒，應該是在2021年3月，時任公司總經理李翠旭對外披露公司考慮更名事項，以便聚焦主業，但火炬集團投出了反對票。

在公司具體業務上，雙方更是劍拔弩張。2021年7月一次董事會，火炬系董事餘建華對公司19項議案中的17項投出反對票，包括剝離房地產主業、近78億定增擴能計劃。這個定增計劃即是陽西美味鮮300萬噸調味品擴產項目。

2019年，公司曾計劃5年時間實現營收過百億、銷量過百萬噸的“雙百計劃”。股東之間的不和、意見難以統一，公司管理層很難將注意力聚焦到日常業務中，這一計劃被迫擱置。

以至於，公司調味品主業多年來原地踏步。調味品業務平台美味鮮公司，近三年營業收入規模均徘徊在50億元以下，距離醬油一哥海天味業越來越遠。

繼去年虧損近6億元后，今年上半年，公司預計歸母淨利潤虧損13.92億元至14.92億元，同比下降544.73%至576.68%。主要原因為，公司對未決訴訟計提預計負債19.39億元。

終局之戰

從失去韶能股份大股東之位後，寶能系似乎就很在意對中炬高新的控制。

臨時股東大會召開在即，留給姚振華的時間已經不多了。

對於姚老闆來説，如今已不是高光時期的2015年，當時的寶能大戰萬科，還競得韶能股份、南玻A等一眾上市企業控制權，最終形成涵蓋地產、金融、商業、保險及汽車等多個業務板塊的商業版圖，堪為潮汕商幫中的一艘巨輪。

輝煌過後就是暗淡。2021年寶能系資金鍊緊張，導致民生信託、山東信託等多家信託機構設立的寶能系信託計劃違約。其中，寶能旗下重要運營主體深圳鉅盛華，2021年逾期債務已達375.04億元。

截至今年7月，僅深圳鉅盛華被執行總金額就達300.59億元，姚振華被限制高消費132次。中山潤田也被牽扯進來，不斷被動減持。

所以，無論目前寶能系的債務環境，還是中山潤田的現實處境，對姚振華都不太有利。

此前，有媒體問及寶能系與火炬集團的核心矛盾，他將話頭引向火炬集團涉嫌虛假訴訟、操縱證券之事。

而對於是否會出席召開的臨時股東大會，他迴應，該會議無效、所作出的決議也無效。

他説了不算。臨時股東大會或許會對雙方無休止地爭鬥劃上句號，公司也能放下包袱，全身心地賣醬油。

姚振華曾計劃在調味品領域大幹一場，讓中炬高新儘早摘掉醬油老二的帽子。如今，這個夢想很可能會與他無關。