格隆匯 12 月 16日丨兗州煤業(600188.SH)公佈，沃特崗礦業有限公司(“沃特崗”)為公司境外控股子公司兗州煤業澳大利亞有限公司(“兗煤澳洲公司”)於2015年在境外實施資產證券化業務而設立的全資子公司。

(一)歷史上兗煤澳洲公司終止合併沃特崗財務報表的原因

2016年，沃特崗發行7.75億美元有抵押債券(“沃特崗債券”)給三名外部債券持有人(“債券持有人”)。根據《債權認購協議》《認沽期權協議》的相關約定，債券持有人有權委任2-4名董事，兗煤澳洲有權委任1名董事。如兗礦集團有限公司(“兗礦集團”)因債券持有人行使認沽期權並完成交割成為沃特崗債券的唯一持有人，則其自動喪失作為債券持有人上述委任董事的權利。

因此，根據前述安排，債券持有人通過委任沃特崗大多數董事，獲得對沃特崗董事會的控制權，取得對沃特崗的主要運營及戰略決策權，而兗煤澳洲公司自前述交易完成日起終止合併沃特崗財務報表。兗礦集團授予債券持有人在滿足相關協議約定條件下，要求兗礦集團回購沃特崗債券的認沽期權。

(二)本次兗煤澳洲公司重新合併沃特崗財務報表的原因

2019年1月4日，中銀國際(債券持有人之一)通知沃特崗及兗礦集團行使對2億美元沃特崗債券的認沽期權。兗礦集團於2019年4月1日購買了該債券，成為該債券的持有人。有關詳情請見公司2020年半年度報告附註第154頁“十六、7、沃特崗事項”。

2020年12月16日，兗礦集團、兗煤澳洲公司、沃特崗、債券持有人等主體簽署《債券認購協議補充協議》《認沽期權協議補充協議》等協議，約定剩餘兩名債券持有人在上述協議簽署後行使認沽期權，由兗礦集團或其指定主體回購其持有的5.75億美元沃特崗債券，進而成為沃特崗債券唯一持有人。根據《債券認購協議補充協議》《認沽期權協議補充協議》的約定，債券持有人提名的沃特崗董事將自債券持有人行使認沽期權之日起辭職，同時兗煤澳洲重新取得委任1名或多名董事的權利。

因此，根據前述安排，兗礦集團作為沃特崗債券唯一持有人無法委任董事，兗煤澳洲獲得對沃特崗董事會的控制權，取得對沃特崗主要運營及戰略決策權。沃特崗自2020年12月16日起重新被納入兗煤澳洲公司合併報表範圍，並由兗煤澳洲公司將其納入交叉擔保。

2020年12月16日，兗礦集團與兗煤澳洲公司簽署《再融資協議》，約定兗礦集團向兗煤澳洲公司提供7.75億美元財務資助，期限為六年，財務資助利率水平前36個月為4.65%（即借款協議簽訂時同期全國銀行間同業拆借中心公佈的五年期貸款市場報價利率，以下簡稱五年期LPR）、後36個月利率水平為屆時同期五年期LPR。該等財務資助利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率(即五年期LPR)且公司及公司子公司對本次財務資助無相應抵押或擔保，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十六條規定，可豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

根據《再融資協議》及相關協議的約定，兗煤澳洲在取得前述財務資助後將把該等資金提供給沃特崗專項用於沃特崗贖回兗礦集團或其指定主體持有的7.75億美元沃特崗債券。

此次重新合併沃特崗財務報表對公司的影響：

根據澳大利亞會計準則，重新合併沃特崗將作為收購進行會計處理，按其公允價值入賬。因沃特崗所屬澳思達和唐納森煤礦處於養護狀態，僅艾詩頓煤礦在產，2019年和2020年上半年，沃特崗分別實現營業收入2.77億澳元和1.50億澳元，虧損1.12億澳元和1.54億澳元。因負債價值預計高於資產估值，重新合併沃特崗財務報表後，將導致兗煤澳洲公司2020年度確認一次性非現金損失約13-15億澳元。

公司目前生產經營正常。公司持有兗煤澳洲公司62.26%股權；兗煤澳洲公司法定所得税率是30%；公司因同一控制下企業合併而新增合並陝西未來能源化工有限公司、兗礦魯南化工有限公司等公司財務報表；按中國會計準則計算，公司2020年前三季度實現的歸屬於母公司股東淨利潤為人民幣56.904億元。請投資者綜合考慮，審慎投資。