作者 | 晨光

數據支持 | 勾股大數據

來源 | 格隆匯探雷區（ID：glh-tlq）

成立於2000年的華鵬飛，靠着第三方物流業務起家。

2012年8月，華鵬飛依靠並不出色的業績、但逐年增長的營收成功在創業板掛牌。上市後增收不增利，公司試圖通過外力提振業績。

對賭鉅虧，業績承諾謎之操作

2015年1月，華鵬飛看上了為物流快遞、醫療衞生等領域客户提供企業級移動信息化解決方案和運營服務的博韓偉業。通過發行股份及支付現金方式收購其100%股權，交易價格為13.5億元，增值額11.7億元，增值率為650%。博韓偉業實控人楊陽女士佔股61%，獲得現金2.06億元、股票6.35億元（3169.33萬股，每股單價高達20元），共計8.4億元。

該筆交易溢價達6.5倍，在獲得豐厚回報後，楊陽女士和丈夫李長軍也許諾了業績承諾：

信心滿滿給出高業績承諾的博韓偉業並未連續四年如期達標。2014年，博韓偉業實現淨利潤7500.11萬元，僅比承諾數多出1100元，精準達標。2015年實際盈利數比承諾數多出204.80萬元，還算順利。然而，2016年、2017年，實際完成數分別為12718.27萬元、11568.88萬元，完成率分別為94.21%、74.40%，均未達標。

2016年，承諾業績完成率為94.21%，楊陽、李長軍向華鵬飛支付業績補償款1688.45萬元。

2017年，承諾業績完成率僅為74.40%，業績完成率的大幅下滑，根據測算直接導致對博韓偉業計提商譽減值3.17億元。楊陽、李長軍也需向華鵬飛支付業績補償款3.03億元。

這一結果直接導致華鵬飛2017年淨利急劇下滑至8981.99萬元。好在有博韓偉業業績補償款3.03億元，不然會是華鵬飛鉅虧的開始。

楊陽、李長軍二位，艱難熬過了4年業績承諾期，為此花費了3.2億元的業績承諾代價。

令探雷哥費解的是，2018年2月，原股東李長軍、楊陽基於對博韓偉業發展前景的充分信心，自願延長兩年的承諾期，並許諾了高額業績：

2018年歸母淨利潤不低於14000萬元、2019年歸母淨利潤不低於16000萬元，如此高額的自願業績承諾，這得需要多大的勇氣？萬一其後兩年出現鉅虧，豈不褲襠都會虧掉，對此探雷哥想想都有點瑟瑟發抖。

天有不測風雲，果不其然2018年業績未達標、2019年業績出現鉅虧。

根據補償條款，在業績承諾期內，如博韓偉業當期期末實際淨利潤低於當期期末承諾淨利潤數，則楊陽、李長軍二人（承諾方）將以現金方式對上市公司進行業績補償。

也就是説，根據承諾函的約定，楊陽及李長軍應以現金方式對上市公司進行業績承諾補償，應補償的現金總額達5.41億元。

2018年、2019年累計高達5.41億元的業績承諾補償款，對於楊陽、李長軍無疑是個巨大的壓力。

2020年7月，收到了李長軍及楊陽關於業績承諾的協商函：

業績承諾不能如期兑現，楊陽累計被凍結2736.13萬股，而此時華鵬飛的股價也由高位回落至6.05元/股（截止2020年10月30日），只值1.66億元。

自願延長承諾期，據此説明楊陽、李長軍兩位同學是資本市場的初學者，無知者無畏？還是背後有更深層次的原因？也許只有當事人才清楚。

決定生死的關鍵定增

2020年8月28日，在流動資金較為緊張的前提下，華鵬飛想起了向特定對象發行股票募集資金，根據《募集説明書》披露的信息：

擬募集資金總額達4億元，其中：

1）、2.8億投向共享雲倉、車貨配物流信息平台、智慧社區運營管理三個項目；

2）、1.2億元用於補充流動資金。

從保殼角度來看，探雷哥認為對於華鵬飛當下而言，最為看重的還是那1.2億元現金。因為目前公司賬面可動用資金只有0.57億，基本上覆蓋不了短期負債，如果定增方案被監管層通過，2020年12月31日之前，還會火速發起併購以解決業績問題。

結束語

2018年淨利潤虧損5.61億元、2019年淨利潤虧損5億元。

連續兩年的鉅虧，2020年終將是華鵬飛保殼的關鍵之年。

2020年10月29日，根據披露的三季度報數據來看，歸母淨利潤420.92萬元。

然而，細品三季度報告全文會發現，實現盈利並非主營業務的增效，而是來自投資收益的2645.22萬元，其中：

保殼之路依然非常艱鉅。截止2019年底，對於博韓偉業10.53億元的商譽，累計已計提完全額減值準備；對於宏圖創展2.64億元的商譽，累計計提了2.51億元減值準備，賬面價值還剩1300萬元。根據2020年半年報數據顯示，宏圖創展虧損達334.02萬元，商譽存在進一步減值風險。

留給華鵬飛的保殼時間，也許只有短短的兩個月了。