作者：王喬琪 

來源： 上海證券報

12月25日晚間，ST輔仁公告了受到上交所紀律處分的情況。

上交所共指出ST輔仁控股股東及其關聯方違規佔用公司鉅額資金、為關聯方違規提供擔保、未按規定實施權益分派等六項問題，措辭強硬。

令人意外的是，今日早盤，ST輔仁高開高走，並於9:39分左右封死漲停直至早間收盤，報6.02元。

梳理“六宗罪”

根據上海證券交易所紀律處分決定書〔2019〕131 號，ST輔仁共被認定六項問題。

一是控股股東及其關聯方非經營性佔用公司鉅額資金。

2019年8月31日，輔仁藥業半年報顯示，公司向控股股東輔仁集團、間接控股股東輔仁科技及輔仁集團下屬公司宋河股份、宋河實業等關聯方提供借款餘額16.36億元。相關關聯債權債務為臨時借款，並無實際業務背景，構成非經營性資金佔用，佔公司2018年度經審計淨資產的30.29%。控股股東及其關聯方違規佔用上市公司資金，金額巨大，嚴重侵害上市公司利益。

二是為控股股東及其關聯方違規提供擔保，信息披露不真實、不及時。

公司2019年半年度報告顯示，2018年1月至6月公司為控股股東輔仁集團及其下屬企業宋河股份、宋河實業提供4筆擔保，金額累計達1.4億元，佔公司2017年度經審計淨資產的3.04%，擔保餘額6202萬元，而且已經全部逾期。

但輔仁藥業並沒有按規定對上述關聯擔保履行董事會、股東大會審議程序，且未予及時披露。直到2019年5月14日，才披露了其中一筆為宋河實業3000萬元債務提供的擔保，其餘擔保事項則是到了2019年8月31日才在半年報中披露。

不僅披露晚了，還披露錯了。

公司在2019年5月14日披露的擔保相關公告中稱，存在為宋河實業一筆3000萬元的債務提供擔保，該筆債務已於2019年5月5日到期，相關擔保責任已解除。

但根據2019年半年報，公司仍需為前述宋河實業債務承擔剩餘1002萬元的擔保責任，也就是説這筆債務擔保的責任並未完全解除。

三是未按規定實施2018年年度權益分派。

2019年5月20日，公司年度股東大會審議通過2018年權益分派方案，擬向全體股東每10股派發現金紅利1.00元，共計6271.58萬元。

2019年7月16日，公司披露2018年年度權益分派實施公告，股權登記日為2019年7月19日，除權（息）日及現金紅利發放日為7月22日。

2019年7月20日，公司公告稱因資金安排原因，未按有關規定完成現金分紅款項劃轉，無法按照原定計劃發放現金紅利，原權益分派股權登記日、除權（息）日及現金紅利發放日相應取消。

截至目前，公司仍未實施2018年年度權益分派。

上交所指出，權益分派事項事關投資者基本權利，影響重大，公司未執行股東大會審議批准的現金分紅方案，且相關公告可能對投資者產生重大誤導，性質惡劣。

四是未及時披露多起重大訴訟。

公司2019年半年度報告顯示，存在14起訴訟，涉訴金額累計7.44億元，佔公司2018年度經審計淨資產的13.78%。

經公司核實，2019年6月14日涉訴金額累計首次超過2018年度經審計資產的10%，達到信息披露標準。但是，公司並沒有及時進行信息披露，而是拖延到半年報才披露了相關訴訟情況。

五是未及時披露重大債務到期未清償事項。

截至2019年8月20日，公司逾期債務本息合計金額為7.76億元，分別佔公司2018年度經審計淨資產和淨利潤的14.37%和87.29%。公司稱，截至2019年3月10日和5月15日，逾期債務金額累計首次超過2018年度經審計淨利潤和淨資產的10%。

上交所認為，重大債務到期未清償屬於公司面臨的重大風險事項，公司應當及時予以披露。經監管督促，公司於2019年8月20日才披露前述重大債務逾期事項，信息披露不及時。

六是控股股東違反承諾，質押重組認購的限售股份。

2016年4月，輔仁集團公開承諾，對重組交易中認購的上市公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36個月屆滿之日與《盈利預測補償協議》中利潤補償義務履行完畢之日中的較晚日前不予轉讓。同時，還承諾在前述鎖定期間，不以質押等任何方式處置或影響該等鎖定股份的完整權利。

2019年6月10日，上述股份仍在鎖定期內，但輔仁集團將其中1393.64萬股限售流通股進行了質押，質押股份佔公司總股本比例為2.22%。輔仁集團進行限售股份質押的行為違反了其公開承諾。

問題股開盤意外漲停

針對ST輔仁的問題，上交所決定：

對輔仁藥業集團製藥股份有限公司及其控股股東輔仁藥業集團有限公司、關聯方輔仁科技控股（北京）集團股份有限公司、河南省宋河酒業股份有限公司及河南省宋河酒實業有限公司，實際控制人兼時任公司和控股股東董事長、公司總經理朱文臣，副總經理兼董事會祕書張海傑，財務總監朱學究予以公開譴責。

對公司時任副董事長朱成功，董事兼副總經理朱文亮，董事蘇鴻聲，時任獨立董事安慧、耿新生、李雯予以通報批評。

同時，公開認定朱文臣十年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和河南省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。

詭異的是，ST輔仁股價在12月26日早盤卻以漲停報收。

從資金流向看，東方財富Choice數據顯示，截至今日上午11:30，資金流入3441萬元，流出2104萬元，淨流入1337萬元。

在股吧社區，有不少投資者擔心：此番異常的漲停，到底是資金在押注公司利空落地，還是高位拉昇借漲停出貨？

需要提醒的是，據公司12月11日的公告，其因涉嫌違法違規被證監會立案調查，目前尚在進行中。

公告稱，“如公司因前述立案調查事項被中國證監會予以行政處罰，且依據行政處罰決定認定的事實，觸及《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》規定的重大違法強制退市情形的，公司股票將面臨重大違法強制退市的風險。”