作者：範建 

來源： 斑馬消費

上一年商譽爆雷的滾滾硝煙還未完全散去，康旗股份再擬高溢價併購資產。

傳統鏡片業務被剝離、業績主力商品郵購分期業務陷入瓶頸、新業務“秒白條”面臨政策監管……

最新的前三季度業績預告顯示，公司業績預計同比下滑超過80%，其中第三季度已發生虧損。

又擬高溢價併購資產

業績下滑之際，康旗股份再擬收購資產。

最近，公司發佈公告，與南平乾升、南平乾廣、南平凱佳等簽署協議，擬現金收購各方所持江蘇歐飛電子商務有限公司100%股權。

江蘇歐飛100%股權評估值9.31億元，增值率249.63%，最終交易價格定為9.305億元。

在此之前，康旗股份（300061.SZ）控股股東費錚翔與南平盈捷、自然人張莉簽署股權轉讓協議，將所持上市公司3976.1萬股（佔公司總股本的5.87%）轉讓給南平盈捷，張莉借南平盈捷間接持有上市公司5.87%的股份。

費錚翔與南平盈捷之間的股權轉讓，以上市公司收購江蘇歐飛100%股權通過股東大會審議為條件。

南平乾升、南平乾廣、南平凱佳以及江蘇歐飛的實際控制人均為張莉。

江蘇歐飛的主營業務為數字營銷和權益服務，合作伙伴為運營商、電商、銀行、保險等企業，主要通過數字商品平台和在線營銷平台進行技術和業務運營。

今年9月6日，上市公司與張莉簽署資產收購框架協議後，江蘇歐飛發生了一系列股權變更。包括深創投在內的9家外部投資機構，將所持江蘇歐飛28.80%股權，以2.448億元轉讓給南平凱佳，對應公司整體估值8.5億元。

企查查顯示，這些投資機構均是在2017年12月進入江蘇歐飛股東序列。

南平盈捷作為業績補償方，承諾江蘇歐飛2019年-2022年的扣非淨利潤分別不低於6000萬元、8000萬元、1億元和1.2億元。

按照協議，業績承諾前三年的當年和三年累計淨利潤不低於業績承諾的80%，不觸發業績補償，到2022年再整體審核業績實現情況。

從江蘇歐飛已公佈的盈利情況來看，目前作出的業績承諾並不算高，2018年公司的淨利潤就已超過6000萬元。

商譽爆雷

康旗股份原名康耐特，曾是全球最大的眼鏡鏡片供應商之一，由留美博士費錚翔於1996年在上海成立。公司2010年登陸創業板。

2015年，公司首次實施重大資產重組，收購旗計智能100%股權，公司整體估值23.63億元，評估增值率2835.95%，最終交易對價23.4億元。

公司表示，鏡片業務以外銷為主，受全球經濟形勢影響，國際市場存在下滑的風險。另外，公司開拓國內市場短期難以見效。

併購旗計智能，上市公司可快速擴展到銀行卡增值業務領域，且該公司強勁的盈利能力能直接提升公司整體業績。另外，上市公司形成鏡片和銀行卡增值服務雙主業，可分散經營風險。

旗計智能納入上市公司後，公司業績飆升，2017年達到頂峯，營業收入接近20億元，歸母淨利潤近3億元。

對旗計智能的高估值併購，也讓公司的商譽大漲。2017年末，公司商譽近23億元，佔公司總資產的52.4%。

2018年，公司剝離鏡片業務資產，由實際控制人費錚翔旗下林梧實業受讓，交易總對價7.61億元，評估增值率14.69%。

數據顯示，康旗股份的鏡片業務雖然沒有快速增長的空間，但仍有持續穩定的盈利能力。

該部分資產2016年和2017年的營業收入分別為6.91億元和7.88億元；歸母淨利潤分別為5836.84萬元和6218.19萬元。

鏡片業務剝離完成後，公司實施金融科技戰略轉型。

最大手筆就是通過孫公司旗發信息推出“秒白條”APP，為網貸平台等導流。

旗發信息2017年成立當年，就實現營收8950萬元，淨利潤近5600萬元。2018年，業績進一步飆漲，營收達到4.25億元，淨利潤超過2.5億元。

不過，在這年的年度審計報告中，審計機構特別強調：旗發信息向網絡借貸中介機構提供相關互聯網數據服務，包括客户導流、信息蒐集等，因受互聯網金融監管政策影響，業務的持續性存在不確定性。

2019年初，“秒白條”因違規收集個人信息而被市場監管局行政處罰，另外，外界普遍質疑，該平台為“714高炮平台”的幫兇。

2018年，旗計智能因市場競爭加劇業績下滑，計提商譽減值超過11億元，直接導致康旗股份2018年業績鉅虧近8億元。

最新公佈的前三季度業績預告顯示，今年1-9月，公司業績同比下滑超過80%。此前重度依賴“秒白條”的互聯網流量增值分發業務大幅收縮。