格隆汇4月21日丨复星国际(00656.HK)公布，有关(其中包括)复星高科、复星产投及复星工发(合称"卖方")签订框架协议、前次股权转让协议及新股权转让协议以出售南京南钢60%股权的事项。

于2023年4月21日，复星产投接获(2023)沪02民初34号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件，据此，沙钢集团(作为"原吿")指称复星产投(作为"被吿")未有履行其于框架协议项下将其持有的南京南钢11%股权(对应南京南钢注册资本人民币3.3亿元)("系争股权")质押给沙钢集团的义务，从而于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院("上海二中院")提起民事诉讼("沙钢诉讼")要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。

集团认为，卖方与原吿于2022年10月14日签署的框架协议，其中约定卖方应在收到全额诚意金后"争取"10个工作日内将所持有系争股权质押给原吿，而非保证完成该等股权质押。框架协议中使用"争取"的表述是因为原吿与被吿均已知晓彼时被吿已将上述系争股权质押给南钢集团，再行将系争股权质押给原吿并办理登记事宜并非被吿单方可独立决定并操作之事项。因此，被吿并未违反框架协议有关约定。

此外，根据原被吿双方于2023年3月14日签署的前次股权转让协议的约定，前次股权转让协议已取代框架协议，故框架协议实际已被替代并终止。同时，前次股权转让协议亦就系争股权质押事宜做了明确约定，即被吿于前次股权转让协议交割前将系争股权质押给原吿即可。根据前次股权转让协议有关管辖权约定的条款，即便原被吿双方关于系争股权质押存在争议，亦应向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

鉴于卖方依据前次股权转让协议已于2023年4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金人民币80亿元及相关利息，框架协议项下沙钢集团之主债权实际已消灭。因此，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，原吿仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并提起保全，缺乏基本的商业诚信。