格隆汇11月18日丨祥源文化(600576.SH)公布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报吿书(草案)，此次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。

经交易双方协商一致，确认此次发行股份购买资产的交易价格为17.31亿元。

此次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公吿日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。

此次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，此次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4亿元。此次募集配套资金发行股份数量不超过此次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1.858亿股。

此次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，此次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过此次交易作价的25%。

此次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。此次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

此次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。

一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。