格隆汇6月20日丨ST中天(600856.SH)公布，公司于2021年6月18日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技(北京)股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】0631号，现将具体情况公吿如下：

中兴天恒能源科技(北京)股份公司：

近日，我部收到举报材料，举报你公司存在人为构造股权质押交易规避退市、虚增质押标的ABE公司储量价值、隐瞒质押标的与公司实际存在关联关系、质押标的及主要海外子公司已不具备持续营运条件等情况。举报涉及事项对公司影响重大，现根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司核实并披露以下事项：

一、前期年报及问询函回复显示公司对湖北九头风天然气有限公司(以下简称湖北九头风)及其关联方各类债权合计余额为16.92亿元，公司基于已取得ABE公司的100%股权的质押权认定相关款项可回收性较高从而低比例计提坏账准备使得净资产为正。举报材料显示，湖北九头风所在集团实际于2020年10月才支付200万加元收购ABE全部股权，且该部分资金为上市公司或其控股股东等相关方间接提供，目的是后续通过以资抵债规避退市。同时ABE的母公司Kananaski Capital Limited前期由公司前实际控制人邓天洲的亲属所拥有，实际构成关联交易。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：(1)湖北九头风所在集团持有ABE公司股权的具体过程，包括形成原因、时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；(2)结合过去12个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况等，说明ABE公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。请律师、年审会计师发表明确意见。

二、举报材料显示，ABE公司储量报吿由不专业的储备工程师提供，评估假设及参数设置不符合行业标准，合理估计仅会有1－1.5亿加元储量，是现时评估的30%－50%，而湖北九头风所在集团于2020年10月仅支付200万加元收购ABE全部股权。公司披露的问询函回复显示ABE股东全部权益价值预评估约为3.6亿加元，预评估报吿显示主要参数石油长期价格设置为76.72加元/桶，天然气长期价格设置为3.05加元/千立方英尺，相较公司问询函回复中2019 年及2020年度加拿大国内天然气及原油的平均价格分别高出约22.47%及29.79%，合理性存疑。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：(1)预评估的详细计算过程，并说明可采储量石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；(2)结合市场同类型油气资产储量评估报吿等可比数据，以及质押标的的历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明参数确定及估值的合理性，是否存在通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净资产的情况；(3)结合湖北九头风所在集团收购质押标的的成本及后续投入，说明ABE股权估值短时间内大幅增长的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。

三、举报材料显示，ABE公司已丧失持续经营能力，大额债务逾期，目前已收到30多封违约通知书和民事索赔书，银行账户经常被冻结和扣押，甚至没有现金支付工资和缴纳必要的税款，ABE公司计划关闭其50％以上产量。根据加拿大最高法院的案件Ophan Well Association V. Grant Thornton Ltd.，如果ABE公司破产，则Ophan Well Association 对任何财务索赔均具有优先权。此外，根据湖北九头风所在集团与当时的ABE母公司的协议，湖北九头风方需承担4.5亿加元的财务义务，后续以资抵债将极大损害上市公司股东权益。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：(1)ABE公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼情况，并进一步说明ABE公司是否仍具备持续经营能力；(2)第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的解决措施；(3)结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押标的负债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示。请公司董事会、律师及年审会计师发表明确意见。

四、举报材料显示，公司主要收入来源Long Run公司不具备持续营运条件，目前尚未并且没有能力支付地租，已受到政府机构调查，且Long Run公司和New Star公司的油气储备极度耗尽。请公司核实并补充披露：(1)海外油气子公司是否存在拖欠地租及受到政府机构调查的情况，若是，请说明该事项对上市公司的影响，是否可能导致公司丧失主要经营性资产，公司拟采取的解决措施并充分提示风险；(2)公司主要油气资产的经济可开采储量，是否存在油气储备耗尽的情况，结合上市公司财务状况说明如何保障后期油气资产的资金投入并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

请你公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内回复，同时履行相应的信息披露义务。你公司董事、监事和高级管理人员、律师、年审会计师、评估师应当高度重视本问询函的各项要求，认真落实，确保信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益。