格隆匯6月20日丨ST中天(600856.SH)公佈，公司於2021年6月18日收到上海證券交易所監管二部發來的《關於對中興天恆能源科技(北京)股份公司大額債權質押標的等有關事項的問詢函》上證公函【2021】0631號，現將具體情況公吿如下：

中興天恆能源科技(北京)股份公司：

近日，我部收到舉報材料，舉報你公司存在人為構造股權質押交易規避退市、虛增質押標的ABE公司儲量價值、隱瞞質押標的與公司實際存在關聯關係、質押標的及主要海外子公司已不具備持續營運條件等情況。舉報涉及事項對公司影響重大，現根據本所《股票上市規則》第16.1條的規定，請你公司核實並披露以下事項：

一、前期年報及問詢函回覆顯示公司對湖北九頭風天然氣有限公司(以下簡稱湖北九頭風)及其關聯方各類債權合計餘額為16.92億元，公司基於已取得ABE公司的100%股權的質押權認定相關款項可回收性較高從而低比例計提壞賬準備使得淨資產為正。舉報材料顯示，湖北九頭風所在集團實際於2020年10月才支付200萬加元收購ABE全部股權，且該部分資金為上市公司或其控股股東等相關方間接提供，目的是後續通過以資抵債規避退市。同時ABE的母公司Kananaski Capital Limited前期由公司前實際控制人鄧天洲的親屬所擁有，實際構成關聯交易。請公司核實上述舉報事項是否屬實，並補充披露：(1)湖北九頭風所在集團持有ABE公司股權的具體過程，包括形成原因、時點、投資金額、資金來源等，是否存在上市公司或關聯方提供借款收購質押標的的情形，若是，公司相關交易是否合規；(2)結合過去12個月質押標的及其關聯方的權屬情況、董事及高級管理人員的任職情況等，説明ABE公司及其關聯方是否與上市公司存在關聯關係或其他聯繫，若是，公司是否存在構造質押交易規避退市情形。請律師、年審會計師發表明確意見。

二、舉報材料顯示，ABE公司儲量報吿由不專業的儲備工程師提供，評估假設及參數設置不符合行業標準，合理估計僅會有1－1.5億加元儲量，是現時評估的30%－50%，而湖北九頭風所在集團於2020年10月僅支付200萬加元收購ABE全部股權。公司披露的問詢函回覆顯示ABE股東全部權益價值預評估約為3.6億加元，預評估報吿顯示主要參數石油長期價格設置為76.72加元/桶，天然氣長期價格設置為3.05加元/千立方英尺，相較公司問詢函回覆中2019 年及2020年度加拿大國內天然氣及原油的平均價格分別高出約22.47%及29.79%，合理性存疑。請公司核實上述舉報事項是否屬實，並補充披露：(1)預評估的詳細計算過程，並説明可採儲量石油產量、天然氣產量、石油長期價格、天然氣長期價格、折現率等關鍵數據及假設的確認依據和合理性；(2)結合市場同類型油氣資產儲量評估報吿等可比數據，以及質押標的的歷史投入、未來收益預測及相關風險等，説明參數確定及估值的合理性，是否存在通過調整參數虛增評估值以低比例計提壞賬準備調節淨資產的情況；(3)結合湖北九頭風所在集團收購質押標的的成本及後續投入，説明ABE股權估值短時間內大幅增長的合理性。請評估機構及年審會計師發表明確意見。

三、舉報材料顯示，ABE公司已喪失持續經營能力，大額債務逾期，目前已收到30多封違約通知書和民事索賠書，銀行賬户經常被凍結和扣押，甚至沒有現金支付工資和繳納必要的税款，ABE公司計劃關閉其50％以上產量。根據加拿大最高法院的案件Ophan Well Association V. Grant Thornton Ltd.，如果ABE公司破產，則Ophan Well Association 對任何財務索賠均具有優先權。此外，根據湖北九頭風所在集團與當時的ABE母公司的協議，湖北九頭風方需承擔4.5億加元的財務義務，後續以資抵債將極大損害上市公司股東權益。請公司核實上述舉報事項是否屬實，並補充披露：(1)ABE公司當前的經營情況、逾期債務情況、資產受限情況及重大訴訟情況，並進一步説明ABE公司是否仍具備持續經營能力；(2)第三方的優先索賠權是否影響公司行使質權，以及公司擬採取的解決措施；(3)結合湖北九頭風所在集團收購質押標的的具體協議條款以及質押標的負債情況，説明以資抵債是否會導致上市公司承擔質押標的甚至湖北九頭風關聯方的大規模負債，是否明顯損害上市公司利益，請進行充分的風險提示。請公司董事會、律師及年審會計師發表明確意見。

四、舉報材料顯示，公司主要收入來源Long Run公司不具備持續營運條件，目前尚未並且沒有能力支付地租，已受到政府機構調查，且Long Run公司和New Star公司的油氣儲備極度耗盡。請公司核實並補充披露：(1)海外油氣子公司是否存在拖欠地租及受到政府機構調查的情況，若是，請説明該事項對上市公司的影響，是否可能導致公司喪失主要經營性資產，公司擬採取的解決措施並充分提示風險；(2)公司主要油氣資產的經濟可開採儲量，是否存在油氣儲備耗盡的情況，結合上市公司財務狀況説明如何保障後期油氣資產的資金投入並充分提示風險。請年審會計師發表意見。

請你公司收到本函後立即對外披露，並於5個交易日內回覆，同時履行相應的信息披露義務。你公司董事、監事和高級管理人員、律師、年審會計師、評估師應當高度重視本問詢函的各項要求，認真落實，確保信息披露的真實、準確、完整，充分保護投資者利益。