格隆匯 9 月 18日丨長春高新(000661.SZ)回覆深圳證券交易所關注函：不存在有選擇性地、私下向包括金磊在內的特定股東披露、透漏或者泄漏未公開信息行為，不存在違反公平信息披露原則的情形。
深圳證券交易所公司管理部：
長春高新技術產業(集團)股份有限公司(以下簡稱“長春高新”)於2020年9月15日晚間收到貴部下發的《關於對長春高新技術產業(集團)股份有限公司的關注函》(公司部關注函〔2020〕第113號)(以下簡稱“關注函”)，長春高新董事會對此高度重視，對關注函中所提問題進行了認真核查，並立即向傳聞所涉及的第二大股東金磊進行正式函詢，已經收到金磊的正式書面回覆。據此，現就關注函內容答覆如下：
1、結合金賽藥業營業收入、淨利潤佔你公司營業收入、淨利潤比重的歷史情況，説明市場能否通過獲知金賽藥業業績而直接推斷你公司相應期間業績；補充披露公司7月1日至9月30日期間的預計業績與上年同期相比的變動情況，在此基礎上説明金磊上述業績相關言論是否屬實。
公司回覆：
(1)金賽藥業在長春高新合併報表中主要財務指標占比情況長春高新的主營業務是以包括生物製藥、疫苗及中成藥為主的醫藥研發、生產和銷售，輔以房地產開發、物業管理及房產租賃等業務。長春金賽藥業有限責任公司(以下簡稱“金賽藥業”)作為長春高新旗下控股子公司，主導產品包括重組人生長激素注射液、促卵泡素等。2018年長春高新持有其70%股權，2019年通過實施重大資產重組後自2019年11月起長春高新持有其99.5%股權。
2020年7-9月份，金賽藥業預計實現歸屬於上市公司股東淨利潤81,000萬元，在合併報表歸屬於上市公司淨利潤佔比約為87.56%；預計實現營業收入約161,000萬元，在合併報表營業收入佔比約71.14%。【注：上述數據基於對長春高新2020年第三季度業績預告中數據區間平均值計算】
長春高新另一控股製藥企業——長春百克生物科技股份公司生產的新品鼻噴流感減毒活疫苗已於2020年8月25日開始上市銷售，根據流感疫苗的接種規律特點，秋冬季為流感疫苗的接種季，目前各省份招投標工作順利開展，但該單品種的具體銷量和利潤貢獻情況目前尚無法進行具體預測。
同時，長春高新旗下高新地產的結算收入也同樣具有季節性銷售結算特點。隨着新冠肺炎病毒疫情的逐漸控制，2020年度第四季度期間整體市場還會有比較大的變動因素。
據此，通過金賽藥業這一企業的單一盈利預測情況，市場不會直接推斷出長春高新對應期間的相關業績。
(2)長春高新及金賽藥業7-9月份實際經營情況
①長春高新2020年7-9月預計業績與上年同期相比變動情況
【注：以下數據系基於對長春高新2020年第三季度業績預告中數據區間平均值計算的預測數據，有關財務數據請以2020年第三季度報告實際披露為準。】
其中，金賽藥業2020年第三季度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約81,000.00萬元。
因長春高新2019年實施重大資產重組，公司於2019年11月完成了對金賽藥業29.5%少數股東股權的收購，自2019年11月起按持股比例99.5%合併金賽藥業財務報表，由此導致本報告期歸屬於上市公司股東的淨利潤同比上升。
②關於金賽藥業“7月份同比下滑”的情況説明
根據金磊本次向長春高新出具的《關於對深圳證券交易所公司管理部關注函有關事項的書面説明》，在其與機構交流中提及的金賽藥業2020年“7月份同比下滑”情況屬實，但其確指的是新患入組人數的下降。
新患入組人數下降的原因是由於7月份全國疫情沒有結束，所以各地對學生上學以及醫院就診，以及跨地區診療的很多限制因素造成的。關於上述情況，公司曾在半年報的相關段落中做出瞭如下陳述：“隨着全球新冠肺炎疫情的發展，藥品銷售線下推廣活動及醫院就診工作受限，物料備貨、進口設備貨期也受到一定程度影響。同時，國際商務方面，因為國際貨運航線鋭減、運力不足、運費成本提高，境外註冊工作的推進受到不同程度的影響。”
根據金賽藥業經營數據顯示，受2020年疫情影響，上半年新增患者人數同比減少，進入7月份之後，往年原本暑期應有的新患入組旺季卻繼續延續了上半年的下降態勢，8月份當期新增患者人數同比基本持平，9月份當期新增患者人數開始回升。該數據表明，新患入組情況受疫情影響的因素正在逐步減弱，新增患者人數也在逐步提升，且持續用藥患者人數逐年增加，從而保證了金賽藥業整體銷售收入的持續增長。
③關於“金賽藥業明年生長激素純銷目標為25%”的情況説明
所謂“純銷”的概念，是一種企業內部管理的考核指標，跟企業的銷售收入數據是基本一致的，但因為商業公司庫存等因素，會造成純銷考核與銷售收入存在細微差異。經長春高新與金磊本人確認，他在對方問及有關“明年生長激素純銷目標”的時候，他所談及的“明年純銷25%”數據係指銷售統計口徑的收入，而不是指淨利潤，且其沒有談及有關“增長35%下調至25%”的增減變化。
基於過去幾年金賽藥業利潤及收入增速關係的考量，在實現2021年生長激素純銷預期增長25%的預估目標基礎上，金賽藥業2021年的利潤增速將會遠高於25%這個比例。金磊表示：這是基於金賽藥業近三年的歷史業績做出的合理預估，也是其本人做為金賽藥業的經營者做出的保守預期，表明了其做為企業經營者，對企業經營持續增長的正面而積極的意願。按金磊本人所説“明年純銷達到25%”增幅比較，高於已經公開披露過的重組方案中金磊所承諾的2019-2021年間淨利潤所推算的收入增長速度。且到目前為止，企業整體生產經營尚處於2020年第三季度，長春高新及金賽藥業董事會都還未對金賽藥業2021年經營業績指標進行討論、審核及確認。
因此，媒體報道中提及的“金賽藥業明年業績展望從增長35%下調至25%”是一種誤讀。
2、結合金磊目前持股及股份限售情況，在函詢的基礎上説明其是否存在減持計劃，上述減持相關言論是否屬實；如是，請提醒其按照相關規定履行信息披露義務。
公司回覆：
自2019年，長春高新實施重大資產重組事項後，金磊成為長春高新第二大股東。截至目前，金磊共持有長春高新46,523,376股，持股比例為11.50%，全部為限售股份，按照《業績預測補償協議》及其補充協議約定的業績承諾完成情況分三期解除限售。
截至2020年9月14日相關媒體報道發佈之日，金磊並未向長春高新提交所持股份減持意向通知相關文件。根據金磊的正式書面回覆意見，其本人説明如下：
根據2019年長春高新實施的重大資產重組事項安排，金磊本人將按照重組對價所產生的税款繳納近10億元的個人所得税。當時經過與税務部門溝通，該部分個人所得税可以延期繳納，但隨着解禁期的到來，按照税務局要求，金磊本人有繳納税款的資金需求。
按照公司2019年重大資產重組方案中相關協議，金磊、林殿海作為業績承諾方，承諾金賽藥業2019年度、2020年度、2021年度實現淨利潤分別不低於155,810萬元、194,820萬元、232,030萬元，承諾期累計實現的淨利潤不低於582,660萬元。據此，金磊本人2019年度業績承諾已達成，在2020年12月底將有部分股票具備減持條件。
金磊本人將在限售股份解除限售後，嚴格遵守“短線交易禁止”、“大股東減持新規”等監管規則，綜合考量個人繳納税款資金需要，以及税務部門相關税收繳税要求，來決定未來是否通過減持主要用於滿足其個人所得税繳納資金需求，並由此確定未來具體減持方式、減持時間及減持股份數量。
同時，長春高新將按照“持股5%以上股東預減持”規定對金磊未來減持事項履行相關事前信息披露義務。
3、結合你公司信息披露相關內控制度及其執行情況，説明你公司是否存在有選擇性地、私下向特定股東披露、透漏或者泄漏未公開信息，是否存在違反公平信息披露原則的情形；在此基礎上，説明你公司及金磊的有關行為是否違反本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.15條“上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發佈重大信息的時間不得先於指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發佈或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息”的規定。
公司回覆：
根據相關法律法規及規章要求，長春高新制定了《信息披露管理制度》、《接待和推廣工作制度》等，相關制度規定董事會祕書為接待與推廣事務工作的負責人，董事會辦公室是負責接待與推廣事務具體工作的職能部門，由董事會祕書直接領導。因此，除上述職能部門及專職領導外，其他人未經授權均不得接受調研交流，金磊參與的本次交流也未經長春高新許可或授權，不符合上述內部管理規定。
截至目前，金磊除在金賽藥業擔任董事、總經理職務外，未在長春高新、長春高新控股股東及其控制的其他企業中擔任任何職務。金磊作為長春高新股東及子公司管理者，在其交流過程中談及金賽藥業相關經營情況的做法欠妥，雖然在與機構交流過程中主要是從金賽藥業經營者的個人角度，對金賽藥業基本情況進行了保守預估，但相關言論也使外界產生了誤讀，並由此對上市公司及股東帶來了不良影響。金磊本人作為長春高新股東及子公司管理人員，未來將嚴格遵守相關法律法規規定，審慎交流，並對本次事件所造成的不良影響深表歉意。
長春高新不存在有選擇性地、私下向包括金磊在內的特定股東披露、透漏或者泄漏未公開信息行為，不存在違反公平信息披露原則的情形。未來長春高新將繼續嚴格遵守《證券法》、《公司法》、《股票上市規則》等法律法規，以及長春高新《信息披露管理制度》、《接待和推廣工作制度》的規定，進一步提升相關信息披露義務人合規意識，加強對相關人員的合規培訓，確保相關人員均能及時、公平、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
