作者：蘇華

來源：紅刊財經

5月20日，根據上交所相關要求，強生控股以網絡在線互動的方式召開了重大資產重組媒體説明會。在本次重組説明會上，公司雖然對相關媒體和網上提問做出一定回覆，但從回覆內容看很公式化，很多關鍵問題的回覆依然模糊。

強生控股是於5月13日對外發布重組預案公告的，隨後還發布了《關於召開重大資產重組説明會的公告》，稱公司將於2020年5月20日（星期三）15:00-17:00進行網絡在線互動，介紹本次重大資產重組方案基本情況，並與媒體進行現場互動，對投資者的提問進行回覆。

重組預案披露，本次擬通過資產置換及發行股份的方式購買上海東浩實業（集團）有限公司（簡稱“東浩實業”）持有的上海外服（集團）有限公司（簡稱“上海外服”）100%股權；同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金。本次交易前，上市公司控股股東為久事集團，待交易完成後，上市公司控股股東將變更為東浩實業，東浩蘭生集團獲得公司控制權。同時，上市公司主營業務變更為綜合人力資源服務，包括人事管理服務、薪酬福利服務、招聘及靈活用工服務、業務外包服務等。

根據預案，本次重組方案由上市公司股份無償劃轉、資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金四部分組成。具體包括：久事集團擬將其持有的強生控股40%股份無償劃轉至東浩實業；強生控股擬以自身全部資產及負債（作為“置出資產”）與東浩實業持有的上海外服（集團）有限公司100%股權（作為“置入資產”）的等值部分進行置換；強生控股擬向東浩實業以發行股份的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。此外，為提高重組後新注入資產的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，強生控股還擬以3.08元/股的價格，向東浩實業非公開發行股份募集配套資金不超過9.73億元，

重組預案稱，本次交易完成前，上市公司主營業務為出租汽車運營、汽車租賃、汽車服務等，但近年來受多種因素影響，公司主營業務之一的出租汽車板塊營業總收入持續下降。通過本次交易，將盈利能力較強、發展潛力較大的人力資源服務類業務資產注入上市公司，有望助力上市公司實現業務轉型，改善上市公司的經營狀況，以增強公司的持續盈利能力和發展潛力。

對於本次強生控股的重組，記者在本次重組説明會上也向上市公司提出了三個問題，希望上市公司予以解惑：

從置換出去資產看，公司原負債率在41%至49%之間變化，而置換進來的上海外服近三年資產負債率卻高達88.6%、83.5%和82%，負債率明顯居高不下，這相較同期同行業（人力資源）在港上市公司有才天下獵聘(資產負債率58.79%、21.97%、26.48%)、萬寶盛華（資產負債率33.5%、36.23%、29.53%）有明顯區別，那麼，導致這種明顯差異的原因是什麼？眾所周知，高負債帶來財務風險還相對較高,一旦現金流不足，成本壓力很可能會導致資金鍊斷列，對企業的經營帶來重創，因此，對於置入資產如此高的負債情況，一旦重組成功，公司將如何解決這種高負債情況？如何保障二級市場股東利益？

從置入標的上海外服的利潤和營收實現情況看，2017年至2019年，其淨利潤率為0.397%、0.358%和0.336%，呈逐年下滑狀態，不僅相較上市公司原有淨利潤率2.35%、1.61%、2.55%有明顯差差距，就是相比同行業在港上市的有才天下獵聘(淨利潤率1.08%、0.63%、7.95%)、萬寶盛華（淨利潤率4.2%、3.94%、3.62%）的淨利潤率水平也有明顯差別，淨利潤率偏低説明置入資產的獲利能力是要弱於原資產，且明顯弱於同行業（人力資源）上市公司的，在人力資源市場，其競爭力很難説是績優資產，對於這樣的資產選擇置入，理由是否充分？是否有利於保護二級市場投資人利益？

從上海外服披露的財務數據來看，2017年至2019年，淨利潤分別同比增長了4.42%和7.3%，同期營收同比增長15.89%和14.56%、經營活動產生的現金流淨額同比下降33.5%和增長132.9%,從現金流和營收、淨利潤同比表現看，三者並不同步，那麼公司能否結合營業收入結構變化、成本費用變動情況等因素，詳細説明一下公司營業收入、淨利潤和現金流淨額增長幅度不匹配的原因及合理性？

很遺憾，對於記者提出問題，上市公司以置入資產尚未審計完畢為由只是簡單一帶而過，並未針對問題進行應有的解釋。在重組説明會上，上市公司相關代表稱：“財務數據方面的相關問題需根據‘新收入準則’要求待審計、評估之後才能準確判斷。具體回覆為“目前媒體朋友計算得出的上海外服近三年的資產負債率、淨利潤率等相關財務指標，是基於目前上海外服未經審計財務數據得出。本次擬置入資產上海外服審計工作中，按規定2020年1月1日將首次執行《企業會計準則第14號—收入》（財會[2017]22號，以下簡稱“新收入準則”）。在針對置入資產的審計工作中，預計將根據新收入準則的相關要求，對上海外服最近三年的財務數據按照同口徑調整，與同行業可比公司的資產負債率、淨利率等財務指標的差異比較，需等到本次審計、評估等工作完成後才能做準確判斷。截至目前，上海外服的審計工作尚未完成，關於資產負債率、淨利率與同行業的對比分析，現金流變動情況的分析，請關注上市公司後續的信息披露。”

其實，本次重組對於即將成為上市公司控股股東的東浩實業而言，完全是一個穩賺不賠的買賣。因為自5月14日復牌恢復交易以來，強生控股已經六連板（漲停），最新的6.7元的股價遠遠高於3.46元/股本次發行股份購買資產的發行價格，和3.08元/股募集配套資金價格，對於配套融資定增對象方東浩實業而言，一旦方案獲批，僅以市場最新價測算，浮盈幅度就高達117.5%。從強生控股歷史股價變化看，無論是3.46元/股的資產收購價，還是3.08元/股的募集配套資金價格，均為強生控股歷史股價低位，若置入的資產再存在高溢價置換，則這一盈利空間仍會進一步的上升。

然而問題在於，若記者提出的疑問題存在合理性，置入資產在評估時又被高估值，則對於二級市場投資人來説，則是存在很大風險的，不合理的估值之下二級市場高價買進，則可能因標的資產失真而被徹底套牢。當然，對於低價進入的東浩實業而言，這一擔憂是不存在的，畢竟有117.5%的浮盈墊底了。