格隆匯12月31日丨中昌數據(600242.SH)公佈，2018年1月30日，公司全資子公司上海鈺昌同銀碼正達、君言匯金(現已更名為“北京君言信息技術有限公司”，“銀碼正達”和“君言匯金”既為業績承諾方，又為股權轉讓方，故合稱為“業績承諾轉讓方”)、億美和信(“銀碼正達”、“君言匯金”和“億美和信”合稱為“業績承諾方”)以及其他非業績承諾方簽署了《關於北京億美匯金信息技術股份有限公司之股份轉讓協議》，上海鈺昌以現金6.38億元收購上述股東持有的億美匯金55%股權。

億美匯金55%股權已於2018年6月20日過户至上海鈺昌名下。2018年9月20日，上海鈺昌與上述業績承諾方簽署了《股權轉讓價款支付安排協議》，對《股份轉讓協議》中支付股份價款和購買股票的相關安排進行了調整。上海鈺昌已於2018年10月8日按照《股權轉讓價款支付安排協議》將股權轉讓款支付給業績承諾轉讓方。

交易違約情況

(一)股份質押約定

2018年1月30日，上海鈺昌已與業績承諾方簽訂了《股票質押協議》，協議約定業績承諾方需將所持億美匯金全部股份質押(出質)給上海鈺昌或上海鈺昌指定的主體。

違約情形：截至目前，對方尚未按照《股票質押協議》要求配合公司辦理相關質押業務。

(二)增持股份及鎖定約定

按照《安排協議》第3條第(1)款之約定業績承諾轉讓方應於2019年6月30日前以合計不低於5800萬元的貨幣資金在二級市場(含大宗交易)購入上市公司股票並鎖定。

違約情形：截至目前，業績承諾方尚未購買上述股票並鎖定。

(三)目標公司後續經營管理約定

根據《股份轉讓協議》第12.4、12.5條約定：億美匯金應改選公司董事會，改選後的董事會由5名董事組成，其中3名董事由上海鈺昌委派或推薦，董事長由上海鈺昌委派或推薦當選的董事擔任。億美匯金經營管理層在億美匯金董事會領導下運行，在不違反法律法規和上海鈺昌及億美匯金各項內部規章制度及不影響億美匯金的原有有效經營模式的前提下，上海鈺昌將依法行使股東權利，履行股東義務。億美匯金的財務總監由上海鈺昌負責推薦人員，經億美匯金董事會批准後聘任。

違約情形：為加強對各子公司的管控力度，上市公司於2019年10月底對公司向子公司委派的董事及財務人員進行調整。因億美匯金原董事謝晶和葉衞東兩人已不在上市公司履職，故上市公司全資子公司上海鈺昌投資管理有限公司(以下簡稱“上海鈺昌”)以控股股東的身份對由公司委派的上述兩名董事進行更換，並分別於2019年10月22日、11月11日和11月25日，提請召開了董事會、股東會，會議審議通過了改選董事、選舉董事長、聘任財務總監的議案，會議的召集程序及內容均符合法律及章程的規定。上海鈺昌委派的3名董事會成員，更換後的新董事會成員分別為厲羣南、王麗媛、何永祥，董事會選舉厲羣南為董事長。億美匯金董事、總經理博雅以流程不規範為由對決議的效力不予認可。

現任董事會成員厲羣南及王麗媛現場檢查億美匯金生產經營情況遭到現經營管理團隊的拒絕，後多次與億美匯金原實際控制人，現董事、總經理博雅電話及郵件溝通，博雅以各種理由進行拒絕。同時，億美匯金管理層多次拒絕上市公司聘請的年審會計師開展預審工作，導致上市公司2019年預審工作不能正常開展。以上事項已嚴重影響到上海鈺昌行使股東權利，上海鈺昌不能履行股東義務。

採取的措施

(一)根據《股份轉讓協議》17.2.2條相關規定：“如果轉讓方中的一方或多方嚴重違反本協議並且在收到上海鈺昌關於該等違約的書面通知後三十日內未對該等違約進行補救，則上海鈺昌有權單方面書面通知該等違約的轉讓方在上海鈺昌與該等違約的轉讓方之間解除或終止本協議。”因銀碼正達、君言匯金、億美和信沒有履行質押股份、增持股票並鎖定的約定，上海鈺昌決定與部分轉讓方銀碼正達、君言匯金、億美和信解除《股權轉讓協議》等協議。

(二)根據《股份轉讓協議》16.3條(2)相關規定：“在守約方發出催告違約方實際履行的書面通知15日內，如違約方仍未實際履行或以守約方滿意的方式履行的，守約方可單方解除協議；守約方行使解除協議的權利，不影響守約方追究違約方違約責任的權利。”因億美匯金經營管理層拒絕配合上海鈺昌改選董事、委派財務總監，拒絕公司聘請的年審會計師開展預審工作，上海鈺昌作為守約方決定單方全面解除《股份轉讓協議》等協議。

(三)根據《股份轉讓協議》第17.3條規定：因一方違約導致本協議被終止或解除的，不影響守約方要求違約方承擔違約責任和賠償損失。解除協議後，公司將積極採取法律手段，通過法院向轉讓方追索公司已支付的股權轉讓款及其利息、中介費用、訴訟費用等各種損失，維護上市公司利益。

解除協議後，億美匯金不再納入公司合併報表範圍內，對公司2019年財務報表將產生重大影響。