格隆匯12月23日丨博雅生物(300294.SZ)披露資產重組報告書(草案)，公司擬向江西百聖、高特佳睿寶、重慶高特佳、江西昌茂達、江西奧瑞發、上海懿仁、丁正良、戴金富、楊倩、章亞東、丁世偉等11名交易對方以發行股份和可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的羅益生物48.87%股權。

2019年12月19日，公司以支付現金的方式收購王勇、上海懿仁分別所持羅益生物5.90%和5.78%的股權的事項已經公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過。鑑於該項交易在上市公司董事會權限範圍內，後續公司將盡快完成前述股權交割過户工作，該項交易實施完成後，公司將持有羅益生物11.68%的股權。

此次交易完成後，公司將持有羅益生物60.55%股權，羅益生物將成為公司的控股子公司。

根據天健興業出具的《羅益生物資產評估報告》，以2019年9月30日為評估基準日，羅益生物100%股權採用收益法的評估值約15.04億元，較羅益生物截至2019年9月30日經審計後賬面淨資產約1.10億元增值13.93億元，增值率1265.08%。其中，羅益生物48.87%股權的評估值約7.35億元。在參考評估值的基礎上，經交易各方協商確定，公司收購羅益生物48.87%股權的交易對價最終確定約7.78億元，較評估值約7.35億元溢價5.90%。

此次發行股份購買資產的發行價格為25元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。本次發行可轉債購買資產的初始轉股價格為25元/股，與本次發行股份購買資產的定價方法相同。此次交易價格合計約7.78億元，其中，現金支付對價4.046億元；股份支付對價2.9億元(摺合1160萬股)、可轉換公司債券支付對價8355萬元(摺合83.55萬張)。

根據上市公司與江西百聖、重慶高特佳及高特佳睿寶(“業績補償方”)簽署的業績承諾補償協議，業績補償方承諾，標的公司在2019年至2022年期間各年度實現的合併報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤數分別不低於人民幣7100萬元、9000萬元、12000萬元和14000萬元。

此次交易完成後，標的公司將成為公司的子公司並納入合併報表範圍，公司主營業務將延伸至疫苗領域，業務規模將得以擴大，盈利能力和抗風險能力也將得以提升，有利於增強上市公司的核心競爭力，進而提升上市公司價值，有利於從根本上保護公司及股東特別是中小股東利益。