作者：姚贇 

來源： 盒飯財經

 混改後，董明珠無疑又爭取到了更多的時間，不過，她已經65歲了

從2019年4月就開始的格力股權大戰終於暫告平息。

12月2日，格力電器(000651.SZ) 臨時停牌，因格力集團與最終受讓方珠海明駿投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“珠海明駿”)擬簽署股份轉讓協議。

珠海明駿在高瓴資本旗下，它以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份（佔總股本的15%），合計轉讓價款為416.62億元。

12月15日，格力電器公告稱，珠海市政府和珠海市國資委已批覆同意珠海格力集團有限公司（以下簡稱“格力集團”）與珠海明駿協議轉讓格力電器15%股份的交易事項。

根據此前董明珠等格力電器管理層還與珠海明駿簽訂的協議，格力電器管理層將獲得不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。而由格力電器管理層組成的格臻投資共計持有珠海明駿11.137%。董明珠持有95.2%格臻投資的股份，加之此前的0.74%股權，她共計持有格力電器的股權比例達2.33%。以格力電器的最新股價計算，董明珠持股市值近88億元，成為本次混改最大贏家。

這也意味着，與之前外界預測的不同，高瓴資本沒有成為“門口的野蠻人”，在此次併購之後，它將不會成為格力電器的實控人。格力電器的實控人將由格力集團變更為無實控人。

無實控人的局面，對格力而言是最為合理的管理結構， A股上市公司已有200多家採用了無實控人結構，如雲南白藥、TCL、中國平安等。通過這種安排，資本的力量，國資的力量，乃至董明珠的力量都放在了合理的邊界內，同時，解決了長期以來珠海國資與董明珠所代表的管理層之間多年來的控制權角力。

更重要的是，雖然董明珠的權力也受到了一定限制，但管理層依然獲得了資本足夠的尊重，以及充分的激勵空間。

中國國企改制史上，不乏流血與拐大彎的先例，格力這次通過私募股權投資收購完成的混改，可謂經典。

格力從“朱董配時代”進入“董明珠時代”之後，董明珠為維護對格力的控制權，曾一次又一次打響保衞戰，她是如何守住自己“鐵王座”的？

01

父與子

國企掌門人無法掌控自己的去留，本就是意料之中的事。

2012年5月初的一個上午，當時的珠海市組織部劉振興部長找到了朱江洪，來意很明確，正式向他傳達市委對格力集團和格力電器下一屆領導班子的人事安排。

劉的到訪和所要傳達的安排，並沒有讓他感到意外。

作為當時格力集團和格力電器一把手的朱江洪，早已從其他渠道聽到了自己即將“洗腳上田”的消息。唯一不能確認的就是，具體的退休時間和誰來接班。

“國企老總與民企老闆最大的區別是，國企老總是任命的，只要紅頭文件任命，誰都可以做，誰也敢去做，不做則被視為不服從組織安排。”退休5年後，朱江洪在自傳中這樣寫到。

與美的、國美、阿里巴巴等民營企業不同，格力是國有控股企業，朱江洪雖然是格力創始人，卻不能決定自己何時退，退了之後交棒給誰。

5月10日，也就是珠海市組織部與朱溝通後不久，珠海市有關方面正式任命董明珠為格力集團董事長，格力地產董事長魯君駟為集團副董事長，周少強為黨委書記、總裁。

值得關注的是，在這一節點上，格力集團的控股股東珠海市國資委空降了一名高層到格力集團，珠海市國資委副主任周少強將為格力電器第九屆董事會董事候選人。

周少強是誰？

從周的履歷來看，他先後任珠海市國資委資產管理科、改革重組科科長，2006年12月，34歲的周少強被擢升為副主任與新聞發言人，2012年5月空降格力集團。此前，周少強從未接觸過空調，也從未有過製造企業經歷。

試圖讓格力從“朱董配”走向“董周配”，格力集團此佈局背後的目的直白且清晰。

從結果來看，在這場權力交替中，投資者更信任董明珠等經歷了嚴酷市場考驗的原核心經營團隊，他們並不認為國資委設計的“董周配”，能夠像“朱董配”一樣默契。

股東大會上，朱江洪沒有掩飾他對國資委的不滿。

有股東問到：“周少強先生年紀很輕，我們擔心以後持有格力電器還能不能獲得較好回報”時，他表示：這個不應該由我來回答，因為候選名單是市裏提出來的。你的擔心，也是我的擔心。

朱公開表達出的不滿和格力集團明顯有深意的安排，像是坐實了之前一直存在的“父子不睦”的傳言。

曾有文章指出：“很多母體公司希望通過一家企業的上市為其下屬企業提供資金和形象的支撐，而作為上市公司又往往為規範公司法和考慮自身的業績和發展，與母體公司進行資源上的爭奪。”

當我們將時間回調，會發現格力電器與其母公司格力集團曾多次發生類似情形，其中最著名的便是關於“格力”商標的品牌之爭。

2003年底，格力電器發表聲明，稱“某公司”藉以“格力”之名誤導消費者屬於“侵權”，將矛頭直接指向格力集團旗下的格力小家電。隨後“格力小家電”公開聲明：格力集團授權合法使用“格力”字號和商標，格力集團迅速聲援稱“確曾授權”。

隨後，雙方陷入“品牌之爭”。格力電器作為格力集團旗下唯一的上市公司，餘下的都是規模較小的公司，這家“格力小家電”便是其中之一。在朱江洪的自傳中曾提到“當時的總銷售額不到電器的十分之一”。

此導火索下，“富兒子救窮爸爸”“父子之爭”“父子恩怨”“父子不睦”之類的推測和解讀之聲，近20年來從未徹底平息。

朱江洪正式卸任格力電器董事長後，原任公司副董事長兼總裁的董明珠接任。但“父與子”的關係並未有任何改變，而且，與性格較為温和的朱江洪相比，董明珠的處理方式，則更容易增加摩擦係數。

02

覺醒

2012年5月25日中午12點10分，珠海市前山金雞西路，格力電器五樓多功能會議大廳，經歷了半個多小時的投票，格力電器股東大會臨近尾聲。

律師公佈投票結果，宣佈由耶魯大學基金會和鵬華基金聯名推舉的馮繼勇獲得22.68億票，佔出席會議所有股東所持表決權113.66%，僅次於董明珠126.05%的得票率，馮繼勇高票當選。

現場還宣佈，作為格力電器母公司總裁、珠海格力集團的黨委書記的周少強，因得票率36.6%，未過50%而落選。國資委“空降兵”周少強，被下屬上市公司中小股東拒之門外，這樣的結果令不少中小股東譁然。

截至2012年3月31日，珠海市國資委持有的格力電器流通股權為19.69%，為格力電器的第一大股東。而國資作為大股東，所委派的董事會董事人選被投資者否決情況，並不多見。

但周的落選，實在情理之中。

中小股東反對的原因很簡單，此時董明珠這個領導班子，更能為他們帶來利益和未來——要知道，2012年一開年，格力電器就迎來了銷售和生產的開門紅。在一片光明的前景下，讓一個沒有任何白家電行業經驗的“空降領導”在管理一家家電領域的航母，擔憂是必然的。

事實上，除了關於格力的接班、未來等問題，這場股東大會還被賦予了另一層重大的意義——馮繼勇的一小步，中國資本市場的一大步。

耶魯大學基金會和鵬華基金聯名推舉的馮繼勇，到底是誰？

資料顯示，馮繼勇出生於1971年，北京中倫律師事務所的合夥人。還是中華全國律師協會會員、北京律師協會會員，同時兼任北京律師協會私募與風險投資委員會副主任、中國人民大學高禮研究院祕書長、中國人民大學律師學院客座教授。

作為馮繼勇推薦方之一的耶魯大學基金會，便是與高瓴資本密切相關。

當時有媒體這樣報道：一位與格力電器業務往來頻繁的人士透露，耶魯大學與格力電器日常接洽時一直比較低調，其資本運作事宜均由一家名為“高瓴資本”（Hillhouse Capital Management）的機構負責。高瓴資本，正是由幾年前向耶魯大學捐款8,888,888美元的華人張磊所創辦。

而在2012年之前，格力電器前十大股東中並沒有耶魯大學的身影。截至2012年一季度，耶魯大學持有5281萬股格力電器，是第三大流通股東。

（資料來源，企查查）

企查查顯示，2019年12月3日，高瓴資本以股權融資的方式，參與到格力電器，完成了投資金額為416.6億人民幣的投資。其中，高瓴資本的創始人、獨立董事張磊，還是HCM投資管理有限公司高級合夥人，耶魯大學北京校友會副會長，紐約金融分析師協會的會員。張磊曾工作於耶魯大學投資基金辦公室（Yale Endowment）及美國新生市場投資基金(Emerging Markets Management, LLC)，主要從事基金管理及投資研究。

與耶魯大學基金會關係密切的高瓴資本，將對格力產生至關重要的影響。

事實上，在這之前，A股上市公司普遍存在一股獨大問題，股東大會多數異化成“大股東會”。

馮繼勇在接受媒體採訪時曾表示：在中國資本市場，從表面上看，這幾年資本市場進行了很多保護中小股東利益、改善公司治理結構的制度建設，這些規定和制度設計了有利於中小股東的累計投票制，以及持股達到一定比例可以提名董事候選人等。

馮還表示：不過，在現實世界裏，這些制度執行起來卻比較困難，原因在於：一方面，目前中國很多上市公司是國企，國有股一股獨大，大股東並不希望看到董事會多元化的情況，或者受到制約；另一方面，A股市場缺乏真正的長期投資者，雖然監管機構鼓勵基金等機構投資者長期投資、價值投資，但是從基金等機構投資者的實際運作以及基金的換手率等指標來看，基金等機構投資者投資一家上市公司並不是從中長期的角度出發，所以，它也就沒有動力去改善公司的治理結構。

這也是當時有人將此事件解讀為“資本意志”對“政府意志”的勝利，側面説明了投資者在公司治理中話語權增強，甚至將之定性為中國上市公司治理的里程碑式事件。

據瞭解，格力電器在1996年上市前，是百分百的國企成分，直至2005年股改前，也是國企佔有58%的絕對控制股權，一股獨大成了格力長期的經營環境。

機構資本通過推薦董事的方式，作為中小股東的代表介入參與到公司治理方面，等於為國有企業混改打開了另外一扇窗——原來還可以這樣。

03

鐵王座

董明珠又如何斡旋於資本與政府之間？

2001年以前，格力電器董事長一職都是由格力集團一把手兼任。“父子相爭”的背景下，為了協調兩者的關係，2006年8月，珠海市正式聘任朱江洪為格力集團第6任董事長、法人代表、黨委書記、總裁（兼）。

在這之前，格力電器的董事長、總裁以及格力集團的董事長等職務都分別由多人擔任，自董明珠開始數職歸於一身。

朱在其自傳中提到，當市裏告知他，董明珠將接任格力電器董事長兼總裁，以及格力集團董事長一職後，他問到：“格力電器的工作量很大，由一個人擔任兩個職務吃得消嗎？況且證監會以前也好像有規定，上市公司一般不要一個人同時擔任董事長兼總經理。”

2012年5月25日之後，董明珠正式坐上了格力電器的“鐵王座”。

（鐵王座，《權力遊戲》劇照）

“鐵王座”來自《權力遊戲》，是七大王國國王的王座，國王會坐在王座上發號施令。然而這個“鐵王座”的設計又冷又硬，還有許多尖刺和倒鈎——這是刻意令人坐得不舒服。

這場權力交替的過程中，一貫強悍的董明珠反而有段時間變得低調、得體。

在接受媒體採訪時，董明珠不斷強調：“珠海市政府非常開明，從沒向格力電器伸過手”，格力電器從沒有向格力集團的財務公司存過一分錢，“因為它是大股東的財務公司”，或者是，“不要把我鎖定在代表國有資產的對立面，實際我也是國資委派來的。周少強落選，並不代表國資失去話語權，畢竟還有三個代表嘛。”

另外，當時她還表示，不認為離開了朱江洪的緩衝，自己會與國有大股東發生衝突。“我的風格還是照舊，國資委考慮的不是我態度好不好，是不是經常來請他們吃飯，而是看我經營得好不好。”

但她並非“隨波逐流”的執掌者。

2013年，《哈佛商業評論》中文版曾對董明珠做過獨家專訪，記者問到：“説到管理，你現在同時兼任格力電器的董事長和總經理，這會不會導致過度集權式管理？你會考慮如何分權？”

“不是這樣的，什麼集權式管理、分權式管理，我不認可這樣劃分。”董明珠直接將該提問的進行了否認，並解釋到，“如果一個企業領導者沒有集權的能力，要這樣的領導幹什麼？乾脆可以不要。領導必須要明白在什麼樣條件下需要集權，在什麼條件下需要分權，這點很重要。”

一股獨大的母公司、左右權衡的國資、“覺醒”的機構資本、開始“用手投票”的中小股東，在這些錯綜複雜的關係中，如何維護自己在格力的控制權，如何掌握格力的方向盤，又該如何把控自己的退休，成為董明珠的在任時重要課題。

除了本身的性格原因，從這個角度來看，董明珠獨掌大權7年內，一系列語不驚人死不休的表態，懟天懟地對空氣的表達，似乎也能理解了。

04

失與控

強悍如董明珠，格力這艘巨輪，2016年似乎也有逐漸失控的風險。這正是董的水逆之年：失去格力集團董事長寶座，珠海銀隆的定增收購方案被否，員工持股計劃也開始變得遙遙無期。

2016年10月28日，格力電器臨時股東大會來了一百多號股東，董明珠進入會場後，第一次沒有掌聲。

會議中，過半議案被股東否決，其中包括收購珠海銀隆的項目。

在回答股東提問環節，董的分貝逐漸提高：“我進來不鼓掌，這是第一次。”“格力沒有虧待你們，上市公司有哪幾家這樣給你們分紅？我5年不給你們分紅，你們又能把我怎麼樣？兩年給你們分了180億元，哪家企業給你們這麼多？”

董明珠倒是也有説這番話的底氣。

1996年上市以來，除2006年未分紅外，格力其餘年份均進行過分紅，其中18次都有現金分紅，僅1997年未派發現金。上市以來，格力累計分紅309.64億元，累計實現淨利潤760.52億元，分紅率40.71%。

自董明珠2012年就任董事長以來，格力的分紅力度更甚以往。2013年格力淨利潤74.46億元，現金分紅30.08億元，股利支付率40.4%，此前5年格力股利支付率最高僅為2009年的32.04%；2014年，格力的股利支付率提高到63.31%，當年142.53億元淨利潤中90.24億元被用於分紅；進入2015年，雖然遭遇上市以來的營收、淨利同比雙下滑，但格力仍提高了分紅比例，股利支付率達到71.48%。

但現在看來高比例分紅依舊也難以獲得小股東們在珠海銀隆收購案中支持。

2016年3月，格力提出以發行股份方式收購珠海銀隆。同年8月，格力電器公告擬以130億元價格收購珠海銀隆100%股權，同時以15.57元的價格定向增發募集97億元配套資金。公司還打算同時成立約23.8億元規模的員工持股計劃參與融資，其中董明珠意向出資約9.4億元。如增發能順利完成，董明珠僅通過員工持股計劃就將佔近1%的股權，與其他高管及員工合併持股將達到3%，有望單獨提名一名董事。

這是格力向新能源汽車領域進軍的信號，也是格力上市20年來，首次進行非空調業務領域的資產收購，更是格力多元化嘗試的延展。然而，中小股東對低價定增帶來的股權稀釋以及珠海銀隆的前景提出了強烈的質疑。

而彼時董明珠急需通過該方案增加股權以鞏固其對格力電器的控制權。

董接任格力電器董事長後，格力多元化之路重啟，她本人也開始網紅化，將格力與自己綁在一起。

除了發展水洗、小家電外，2014年，格力停掉與成龍的代言合同，改為由董明珠親自上陣；2015年，格力進軍手機市場，她在各種場合高調放話：“我要做手機，分分鐘太容易了”。

但2015年，格力實現營業收入977.45億元，同比下滑29.04%，實現淨利潤125.32億元，同比下滑11.46%。營收、淨利同比雙雙下滑，這是格力上市20年來首次出現的情況。

期間，還被美的“超車”。美的在空調、冰箱、洗衣機等家電領域全佈局，2015年美的50%以上的收入來自冰箱、洗衣機及小家電等。

內憂與外患總是相繼來襲，這才發生了格力電器臨時股東大會上，董明珠與中小股東之間的矛盾衝突首次擺上枱面。

2016年下半年，因與萬科一戰而成名的“寶能系”盯上了格力。同年11月17日至28日，短短8個交易日內，寶能系的前海人壽大舉買入格力電器的股票，持股比例一路暴增，由第六大股東昇至第三大股東。

對姚振華意圖舉牌格力，董明珠公開怒斥其為“破壞實業的千古罪人”。

不難發現，過去七年中，董對外發聲的態度越是強硬，她所面對的處境可能越是艱難。

05

不退與不休

對董明珠來説，2018年是更加艱難的一年：1954年出生的董明珠，面臨退休，同時，5月底就是格力電器董事會選舉的日子，將決定董是否能連任，任期2018年5月31日截止。

2018年4月25日晚，格力電器發佈了2017年的年報：數據顯示格力2017年實現營收1482.9億元，同比增長36.92%；歸屬淨利224億元，同比增長44.87%，創下歷史新高。

但相較於財報，投資者更關注的是公告中的這項內容：更好地維護全體股東的長遠利益，公司2017年度不進行利潤分配，不實施送股和資本公積轉增股本。

換句話説，就是格力不給股東分紅了。但格力是沒錢分了麼？並不是。

連續分紅十年後，格力電器主動宣佈2017年度不分紅的利潤分配預案，引發股價大跌。董明珠的解釋是準備投資500億元造芯片。

2018年5月31日，本應是格力電器董事會選舉的日子，同時也決定在任期最後一天的董明珠能否連任。但讓人意外的是，當日董事會並未如期召開。同年6月4日晚，格力電器公告稱，本屆董事會、監事會換屆選舉正式延期。

不少觀點將分紅與換屆延期聯繫解讀，認為“不分紅”是董明珠嘗試繼續執掌格力電器的一次博弈。

8月30日，格力電器迎來史上最佳成績，披露2018中報業績的同時公佈了利潤分配預案。公司擬以60.16億股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利6元(含税)，分紅總額約為36億元。然而，此次分紅遲遲未能兑現，直至2019年第一次臨時股東大會董事會選舉時才提交了分配預案。

上海交大上海高級金融學院會計學教授、博士生導師陳欣撰文表示：公司（格力電器）至今也未進行與其現金儲備和盈利能力相匹配的大額資本支出。這或許暗示不分紅的實質是董明珠將分紅作為與格力集團等股東進行博弈的工具。可以預計，董明珠成功連任後將恢復開展常態分紅的政策。

2019年1月16日下午，格力電器2019年第一屆臨時股東大會正式召開。在現場一片掌聲中，董明珠步入股東大會會場。

65歲的董明珠，被股東多次問及了“接班人”的問題。“我想問無論股東有什麼意願，董總不可能永遠是格力電器的董事長，公司內部有沒有董事長接班人的培養計劃？”“關於未來接班人，董總是不是有退休的計劃，如果有，是怎樣的安排的？還能帶領格力走多久？”

董明珠在現場回答到：“無數人在關心這個問題，如果問我內心真的想法，我現在就想退休。但是作為企業的發展，必須有延續性。第二個我相信，上市公司沒有規定什麼時候退休，你能幹好就能幹，就怕你幹不好還想幹，就有問題。”

換句話説，董的意思是，決定退休的不是年齡，是能力。

在這之前，董明珠也曾回答過相似的問題。

2018年，董明珠在接受媒體採訪時説：“我在格力28年沒有休息一天，應該可以休息一下。沒有企業可以屬於一個人，人們不能屬於一個人取代企業的發展規律，企業發展無止境。需要關注的不是誰成功，誰退休，而是企業發展的可持續動力和保證條件。”

2019年第一次臨時股東大會上，董明珠當選為格力電器新的非獨立董事，當選為當選董事。無意外的話，未來三年，格力仍屬於董明珠。

06

角力

在沒有合適的接班人出現前，董明珠還將以“格力”代言人的身份出現在公眾視野。但董明珠對格力的控制權和話語權，也在受到稀釋。

2016年10月董明珠被免去格力集團的領導職務後，珠海市委於2017年8月在格力電器首次設立了黨組織，委派時任科技和工業信息化局副局長、黨組成員的李緒鵬任珠海格力集團黨委副書記、格力電器黨委書記。

2019年第一次臨時股東大會中，就《關於修訂公司章程的議案》增加了黨委相關條款，強調“充分發揮中國共產黨珠海格力電器股份有限公司委員會的政治核心作用”，並新增加黨建工作一章，其中對黨組織的機構設置，公司黨委職權和公司紀委職權進行了具體規定。

這一條，無疑從加強制度約束來增加國資在格力電器的話語權。

董明珠也在加快佈局和動作。

2019年初，在格力電器第十一屆董事會當選的九名董事中，格力集團推薦了董明珠、黃輝、望靖東、張偉四名非獨立董事人選；二股東京海擔保投資有限公司推薦了張軍督、郭書戰兩人；獨立董事為劉姝威、邢子文、王曉華。

這份提名名單中，執行總裁黃輝及副總裁、財務負責人、董事會祕書望靖東均為現任格力電器管理層，而代表格力集團的常務副總裁張偉也曾任格力電器總裁助理。

據瞭解，張軍督、郭書戰兩人是上一屆格力電器的董事和監事，分別為通誠格力和京海投資的董事長，代表格力經銷商的利益。獨董劉姝威與董明珠更是以閨蜜相稱。

《中國經濟網》對此分析：與2018年年初格力電器的董事會結構對比，大股東提名的非獨立董事數目由三名增加為四名，格力電器管理層原有的董事由兩名增加為三名，代表格力經銷商的董事由一名增加至兩名。機構投資者同樣未能在董事會中獲得席位。這屆董事會的“董明珠”的印記更為凸顯，她在董事會層面控制力得到了加強。

同時，董明珠或還在爭取員工的支持。

2018年2月，董明珠即將任滿換屆。此背景下，格力電器宣佈全員加薪計劃，按照人均每月加薪1000元的總額度，根據績效、崗位給員工加薪。8月，格力電器投資20億元開工建設了人才公寓。據報道，該人才公寓按照中高檔商品房小區的標準進行設計，佔地面積約8萬平方米，規劃總建築面積約28萬平方米，有11棟高層住宅，預計將於2021年2月建成，住宅精裝交樓，屆時員工可拎包入住。

2019年1月8日，也就是事關是否任職的“2019年第一次臨時股東大會”前，格力電器第三次發佈了全員漲薪的通知，總增加薪酬在10億元以內。

07

塵埃落定

制衡母公司及其背後國資外，董明珠還得提防資本。

董明珠獲得再次連任後，2019年4月8日，格力電器發佈公告稱，格力集團擬轉讓格力電器總股本15%的股權。

面對400億元的估值和格力電器未來的管理控制權，各方資本勢力蠢蠢欲動，爭相入局。在意向投資者見面會上，站在主席台上的董明珠態度明確又決絕：即使她不擔任董事長，也決不許“野蠻人”進來。

經過6個月角力，10月28日，格力電器作出最終決定：珠海明駿投資合夥企業為最終受讓方。

如前文所述，12月2日，格力集團與珠海明駿的股權交易案塵埃落定，格力集團終結長達23年的大股東身份。15日晚，歷時8個月，高瓴資本、格力股權轉讓協議正式生效。

2012年，朱江洪退休的3個月後，美的創始人、大股東何享健正式卸任美的集團董事長，職業經理人方洪波接棒。

2019年9月11日，馬雲宣佈退休，交棒給逍遙子張勇， 12月18日，有企業界“教父”之稱的柳傳志也選擇了退出歷史舞台。

混改後，董明珠無疑又爭取到了更多的時間，不過，她已經65歲了。

“我們想變成一個真正市場化、法治化、制度化的公司。”董明珠11月底在全國工商聯傢俱裝飾業商會年會上談到：“千萬不要説這個公司是我的，我想怎樣就怎樣，這樣的企業是必死無疑。”

不過，她依然戰力十足，在12月8日的中國企業領袖年會上，她再次提出今年與奧克斯的大戰，認為其空調低於國家標準，竟然敢在市場上忽悠，坑蒙拐騙消費者。還稱，“我不是要把奧克斯整死，是希望它改邪歸正。”