格隆匯12月15日丨華聯控股(000036.SZ)公佈，2019年12月12日，公司收到控股股東華聯發展集團有限公司(“華聯集團”)《關於變更相關承諾事項的提案》。華聯集團認為，目前履行該承諾事項將不利於維護上市公司權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(“監管指引第4號文”)規定及相關要求，華聯集團擬變更該承諾事項。

2019年12月13日，公司召開了第十屆董事會第四次會議，審議通過了《華聯發展集團有限公司關於變更相關承諾事項的提案》。

變更前相關承諾事項情況，華聯集團同意：自杭州“星光大道”項目二期房產取得房產證(以該房產取得權屬證書的登記日期為準)及該項目實現盈利後的一年內，擬啟動通過定向增發、現金收購等方式把該項目注入上市公司。

擬變更後相關承諾事項情況，華聯集團承諾：華聯集團及其控股子公司不再獲取新的房地產開發項目。杭州“星光大道”項目實現淨利潤(不含房產銷售)達到或超過1億元后的一年內，在符合監管政策的前提下，擬啟動通過定向增發、現金收購等方式把該項目注入上市公司。或在不滿足上述承諾條件的情況下，華聯集團可以將其在“星光大道”項目中的全部股權或控制權轉讓給無關聯第三方來解決與上市公司之間的同業經營問題。華聯集團在處置其在該項目中的全部股權或控制權時，在同等條件下上市公司享有優先購買權，華聯集團應當提前通知華聯控股，華聯控股應當在收到該通知的三十日內履行規定的審批程序並作出明確回覆。如華聯控股放棄該優先購買權，華聯集團可以將該股權轉讓給無關聯的第三方。本承諾自上市公司股東大會審議通過之日起生效。

經過核查，杭州“星光大道”項目二期房產於2018年5月已取得房產證，且2018年度已經實現盈利1022萬元(扣除房產銷售貢獻利潤為-2324萬元)，即上述承諾事項履約的前置條件已成就，華聯集團需要在該承諾事項期限2019年12月31日之前履行承諾，即啟動通過定向增發、現金收購等方式把該項目注入上市公司或者按照監管指引第4號文要求和該承諾事項的具體情況作出變更或豁免等規範性處理。

日前，公司和華聯集團就“星光大道”項目注入上市公司事宜，邀請券商、律師事務所、評估事務所等機構專業人士進行多次深入交流、論證，一致認為：目前“星光大道”項目估值高、盈利能力偏低，將其注入上市公司不利於維護上市公司權益。一是目前房地產行業正在進行嚴厲調控，對房地產再融資或重大資產重組方案審查較為嚴格；二是商業資產估值大、盈利能力低，將其注入上市公司會大幅降低上市公司的每股盈利和淨資產收益率。三是資金投資回報率低，不利於進一步提升公司的盈利能力和盈利水平，不利於公司集中資源發展主業，不利於公司實施的產業轉型戰略。由於該重大資產重組方案本身缺乏可行性，預期監管審核難度較大、被審核通過的概率較小。

“星光大道”項目由浙江華聯杭州灣創業有限公司(“華聯杭州灣公司”)負責開發建設、運營，華聯集團控制的關聯企業合計持有80%股權。華聯杭州灣公司目前負債總額14億元，資產負債率78%，其中，長期借款8.95億元。制約、影響其盈利能力和盈利水平主要原因為：每年財務費用支出近6000萬元、折舊費用3000多萬元。從華聯杭州灣公司2019年1-10月的運營情況及財務狀況來看，出租率提升、負債率下降、盈利水平上升，即使剔除房產銷售的利潤貢獻也是盈利的，説明企業經營情況向好發展。但商業房產估值大、盈利能力低為行業現狀及共同特徵，若目前將該標的資產注入上市公司，只能增強公司業務的協同效應，但缺乏效益效應。

公司自2010年主業轉型房地產之後，至今未開發、運營過單一的大型商業地產項目。目前，公司與“星光大道”項目之間沒有發生日常往來，互為獨立，雙方處於同業不競爭的經營狀態，“星光大道”項目的持續經營對公司業務的獨立性及可持續發展不構成實質性競爭或影響。因此，本次變更，也不會影響上市公司獨立性。

基於上述情況，華聯集團擬申請對其原承諾事項進行變更。