本文來自格隆匯專欄：投資界，作者：楊繼雲 劉博

當傳統IPO熄火時，SPAC意外火了。

最新消息，SPAC公司Vision Deal HK Acquisition Corp（下稱“Vision Deal”）已經通過了港交所上市聆訊，同時在招股首日便獲得了超額認購。而背後的發起人之一，正是嘉御資本創始人兼董事長衛哲，這是第一個由個人發起人主導的香港SPAC。

這並非個例。僅在2022年第一個月，就有四家SPAC齊向港交所遞交招股書，盛況驚人。有趣的是，背後站着一羣龐大的PE隊伍——招銀國際、泰欣資本基金、龍石資本、春華資本、萊恩資本等等，蔚爲壯觀。隨後，萬科集團創始人王石也再度出山，殺入SPAC。

SPAC堪稱上市最短的路。“第一、速度快，有些公司3-4個月就可以掛牌；第二估價確定性；第三、靈活性，交易的套現情況是可以提前設計的。”某知名PE機構如此總結。因此，SPAC在短時間內席捲全球，締造了一場場造富盛宴。此前，東南亞獨角獸Grab以345億美元成爲史上最大SPAC交易案例。

而SPAC更爲國內獨角獸打開一條上市之路。悄然間，一個全新的創投生態正在打開。但是，爭議也隨之而來。這會成爲VC/PE一個全新的退出路徑嗎？眼下，國內一波創投機構正在趕來的路上。

港股第二家上市SPAC來了

衛哲主導，首日超募

衛哲操刀，港股又一家SPAC來了。

投資界從知情人士處獲悉，在Vision Deal於本週開始的招股中，市場反饋熱烈，開簿首日即獲得超額認購。根據訂單情況，Vision Deal有可能於本週中提前關簿，並於6月初掛牌上市。

什麼是SPAC？其全稱爲Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購公司，是美股市場最近兩年流行的一種上市方式。與傳統IPO不同，SPAC上市主體並沒有任何業務，而是一個只有現金的空殼公司，卻可以通過IPO的形式集資，並以募集資金對未上市實體企業進行併購、整合，使目標公司通過和SPAC合併重組完成上市。

Vision Deal是誰？這是一家由嘉御資本創始人兼董事長衛哲，攜手DealGlobe易界、Opus創富投行發起的特殊目的收購公司，其中衛哲擔任該公司董事會主席，DealGlobe主席兼行政總裁馮林擔任該公司行政總裁。

嚴格意義上講，這是第一個由個人發起人主導的香港SPAC，衛哲佔發起人股份的45%。今年2月15日，Vision Deal正式向港交所提交A1文件，衛哲也由此成爲第一批向港交所提交SPAC上市申請的私募基金創始人。

Vision Deal的併購目標及投資策略鮮明。據瞭解，Vision Deal計劃在兩個領域內尋找併購標的，包括專注從事智能汽車技術的企業，以及具備供應鏈及跨境電商能力，從國內消費升級趨勢中受益的中國優質公司。此外，Vision Deal擬於18個月內宣佈併購目標，並於30個月內完成併購。

作爲此次SPAC的發起方之一，衛哲創辦的嘉御資本成立於2011年，是一家專注於新消費及新一代信息技術領域的投資機構，管理總規模超過160億元。過去十年裏，嘉御資本曾投出了泡泡瑪特、安克創新、思摩爾國際、滬上阿姨、鍋圈食匯等30餘家明星企業。

爲何要發起SPAC？衛哲曾表示：“在2022年的資本市場起伏不定和持續變化中，SPAC則爲部分擬上市企業降低了上市發行和定價的不確定性，並具有提高原有股東回報的空間，也爲創始人提供了額外激勵的手段。”

另一發起人DealGlobe爲易界集團的成員公司。資料顯示，易界是一家集企業家、公司及家族理財辦公室戰略支持的跨境精品投行，主要爲與中國公司有關的併購、結構融資及投資交易提供諮詢，同時亦爲英國、東南亞及泛歐國家的交易提供諮詢。截至2021年12月31日，DealGlobe已經執行了20筆交易，包括總價值約35億美元的諮詢交易及約6000萬美元的投資交易。

DealGlobe易界創始人兼董事長馮林解釋了Vision Deal名字的由來，“此次發行的Vision Deal，‘Vision’取自嘉御資本Vision Knight Capital，寓意富有遠見。嘉御資本創始人兼董事長衛哲將運用十餘年來構建Vision Knight Capital的產業洞察及項目挖掘、賦能等全面的能力，鎖定優質資產。‘Deal’則來自DealGlobe易界，意味着我們將充分發揮易界強大的併購交易執行能力。”

一旦成功掛牌，Vision Deal將成爲香港聯交所第二家上市的SPAC。今年1月1日起，港交所正式推行SPAC上市機制，成爲繼美國、新加波等資本市場後，又一個引入SPAC上市機制的資本市場。此前，由招銀國際發起的香港第一家SPAC——即Aquila Acquisition Corporation——已於2022年3月18日成功上市。

過去半年，大家都被港交所SPAC大爆發這一幕幕所震驚。如今，VC/PE投資人終於殺到了。

今年罕見一幕：SPAC擠爆港交所

春華資本、李寧、王石都來了

SPAC打開了潘多拉魔盒，正在港股掀起一場上市盛宴。

那麼，SPAC憑什麼賺錢？直白點說，SPAC像是美股界的盲盒，是美國資本市場上特有的一種上市公司形式，被稱爲特殊目的收購公司。所謂公司，只有現金，沒有實業和資產，像是自己造了一個“殼”；所謂特殊目的，就只有一個——尋找到一家非上市公司，通過合併讓它上市。

一個典型的SPAC通常是這麼運作的：首先需要一個SPAC贊助人，牽頭設立一個SPAC上市公司，贊助人可能是創始人、管理團隊、天使投資人、私募股權基金等，具有一定公信力和威望，SPAC由贊助人管理。接下來向原始股東募資，投資者以10美元的固定價格購買這家空殼公司的股票，贊助人的任務是將籌集到的資金存放起來，尋找有前景的公司收購。

過去兩年，SPAC美股瘋狂的一幕幕令人印象深刻。2021年7月，由賈躍亭一手創立的智能電動車品牌Faraday Future通過SPAC方式在納斯達克上市，合併後公司“FFIE”當日收盤總市值45.11億美元，（約合人民幣近300億元）。同年12月，以東南亞版滴滴著稱的Grab通過SPAC方式如願登上了納斯達克，上市首日總市值高達345億美元（約合人民幣超2000億元）。

不久前，吉利汽車創始人李書福又迎來一個上市公司——由他聯合創立的億咖通科技已與美國SPAC公司Cova Acquisition Corp．簽署合併協議，交易完成後億咖通科技將在美國納斯達克上市，最新估值爲38.2億美元（約合人民幣250億元）。

不過，進入2022年，美股SPAC卻似乎有些“熄火”。德勤數據顯示，2022年第一季度僅有53家SPAC在美上市，融資總額僅約98億美元；這與2021年同期的613只上市、募資1625億美元相去甚遠。

但形成鮮明對比的是，SPAC猶如一縷星星之火正在港股燎原。

今年1月17日，港股SPAC第一槍打響——Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申請書，兩個月後完成上市。這家SPAC由招銀國際資產管理及AAC Mgmt Holding擔任發起人。資料顯示，招銀國際資產管理爲知名PE招銀國際（招商銀行子公司）全資擁有的資產管理公司，截至2021年年末執掌超過250億港元。

十天後，Tiger Jade Acquisition Company也正式遞表，此次發起人爲泰欣資本基金、龍石資本。鮮爲人知的是，泰欣資本基金正是泰格醫藥董事長葉小平等發起的私募股權基金。而龍石資本則是謝國民（騰訊音樂娛樂集團的前聯席總裁及執行董事）與金融專才兼非執行董事張鈳、張叢共同擁有的全面多策略資產管理及融資平臺。

此後，SPAC勢頭更加兇猛——1月31日，同時有兩隻SPAC誕生，分別爲Trinity Acquisition Holdings Ltd.（簡稱“Trinity”）及Interra Acquisition Corporation（簡稱“Interra”）。

發起人陣容同樣豪華——前者Trinity的發起人爲大衆所熟知，知名運動員及企業家李寧參與其中，此外還包括LionRock（萊恩資本普通合夥集團公司）和Astrapto。資料顯示，萊恩資本創立於2011年，專注於消費領域私募股權投資，管理資產超過90億港元；Astrapto則是一家新成立的PE，由前高盛亞洲特殊資產投資集團聯席主管周之揚擔任管理合夥人。

而另一家SPAC公司Interra則由知名PE春華資本攜手農銀國際資管發起。成立於2010年，春華資本由知名經濟學家胡祖六創立，管理多支人民幣和美元私募股權投資基金，迄今在管資產超過170億美元。農銀國際資管則是農銀國際的資產管理部門，產品組合橫跨一、二級市場，管理超過70家基金，基金的認繳總額超過1000億元。

更多香港豪門家族加入——今年3月，一家名爲A SPAC（HK）ACQUISITION CORP．的公司向港交所遞交了上市申請，發起人之一出現了香港四大家族之一的鄭氏家族鄭志剛的身影。他現任新世界發展有限公司執行副主席兼首席執行官，參與管理了包括新世界發展、新世界中國地產、新世界百貨中國、周大福等。

更爲轟動的是，已經71歲的萬科集團創始人王石也來了——4月8日，深石收購企業有限公司向港交所正式遞交上市申請，同樣是一家SPAC公司。其發起人正是王石和亞投資本。資料顯示，亞投資本是一家於2016年成立的私募股權公司，專注於大中華區及東南亞地區的投資，截至今年3月，亞投資本的在管資產超過15億美元。

披露的管理團隊成員令人驚訝：有非執行董事張朝陽、劉姝威、林倩麗、丁道一，以及執行董事兼首席財務官張天、首席運營官周默等。其中，張朝陽爲王石的好友和搜狐公司的創始人、劉姝威爲萬科、格力和中光學的獨立董事、張天曾供職於摩根士丹利投資部。

據投資界不完全統計，短短幾個月時間，已有十一家SPAC在港交所遞表、一家成功上市，身後簇擁着一衆PE。在IPO冷冷清清的背景下，SPAC卻成爲港交所罕見而熱鬧的一幕。

SPAC，上市最快的路

打通VC/PE全新退出路徑？

港股SPAC爲何如此火爆？

一位base香港的資深券商人士分析，相較於傳統IPO，企業通過SPAC併購上市估值具有確定性、執行效率高、知名SPAC發起人能夠爲企業提供光環效應及戰略價值。因此，不少企業選擇通過SPAC併購上市，而非傳統IPO上市。

同時，SPAC的發起人利用自身的知識、經驗、人脈尋找優質De-SPAC標的，在SPAC成功De-SPAC後，可獲得豐厚的回報。SPAC的投資人也通過投資優質SPAC發起人發起的SPAC，參與投資之前難以接觸到的優質資產。

“對於企業、SPAC發起人及SPAC投資人，這是一個三贏的局面。”上述券商人士總結。

當然，還有一個不能忽視的客觀背景：隨着新冠疫情、美國加息、俄烏衝突等一系列國際事件，退出市場面臨着巨大的不確定性。數據顯示，美股和港股的IPO數量均急轉直下，境況慘淡。如何實現快速且體面的退出，成爲VC/PE面臨的一個難題。

因此，對於VC/PE而言，SPAC意味着一種全新的退出方式。背後的原因不難理解，SPAC上市爲大量閒置的私募資本提供了快速的退出通道。正如北京某知名PE機構分享：“過去5-10年，大家看到了越來越多獨角獸公司出現，但這些公司因爲估值太高，而不能順利上市。正因有了SPAC這樣的機會，很多這類公司被釋放出來。”

換言之，SPAC爲獨角獸打開了一條上市之路。回想2021年，小紅書、哈囉出行、Keep等均撤回了赴美IPO計劃，直接IPO的不確定性變相提高了企業上市成本。而SPAC在一定程度上避免這一情況，例如優客工場在向美國SEC申請傳統IPO過程中，不幸趕上同行WeWork敗走美股，上市之路一度停擺，最後通過SPAC方式繞道納斯達克成功上市。

當企業通過SPAC上市後，投資機構便可通過二級市場退出。北京某知名券商負責人介紹，SPAC上市不同於傳統IPO上市，企業是被SPAC併購實現上市——併購的對價可以是上市公司股票，也可是上市公司股票加現金。

因此，投資機構具有額外潛在通過SPAC併購過程實現退出或者部分退出的機會。如投資機構在De-SPAC時，未完全退出，在SPAC成功完成併購，即De-SPAC後，上市公司變成正常上市公司，投資機構可以繼續通過二級市場退出。

那麼，向港交所申請SPAC有何門檻？

清科證券介紹，所有SPAC發起人均須符合關於個性、經驗及誠信方面的適合性及資格規定，港交所將根據背景、經驗、其他商業利益以及港交所認爲相關的其他資料來進行評估。根據港交所的指引信，如能證明SPAC發起人有以下經驗，會對SPAC發起人較有利：

發起人如能證明過去3個財年管理資產規模平均超過80億港元或；於目前或曾經爲恆生指數或同等旗艦指數成份股的發行人擔任高級行政職務。SPAC的主要發起人最好滿足港交所的指引信。

也就是說，優質的發起人發起的SPAC更容易通過監管部門的上市審批，併成功募集到資金。值得一提的是，SPAC特別適合具有VC/PE背景的機構主導發起。據悉，清科創業旗下的清科證券對此也做了大量的調研和準備工作。

值得注意的是，港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者，且在SPAC公司與目標併購公司完成合並前，強制要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC併購交易。這一規則也讓港交所SPAC成爲史上最嚴SPAC。

“港股一開始確立更爲嚴格的監管要求是十分必要的。”北京某PE機構表示，這樣做在保護個人投資者的同時，也能有效限制炒作氣氛，“至少港股SPAC不會像美股那樣虛火旺盛。”此前，美股SPAC出現巨大泡沫，令人觸目驚心。

“香港SPAC會是VC/PE之間的一場實力較量。”一位不願具名的投資人曾向投資界分析，發起 SPAC 的過程就是PE試水和展示資源能力的過程。SPAC讓投資者“盲選”這些空殼股票，有影響力的發起人和實體企業不可或缺，反之，缺乏實力背書的SPAC有可能乏人問津。

看到春華資本、衛哲加入港股SPAC大軍，國內更多投資人躍躍欲試，尤其深圳本土創投機構。“我個人預測，你叫得上名的知名亞洲PE，估計都會有SPAC。”這是上海一位知名PE投資人2021年的預測。

如今，序幕已經徐徐拉開。