總結：

1.本次收購將使昆藥集團成爲華潤三九控股子公司。符合華潤三九戰略，可在華潤三九良好的品牌運作能力基礎上，探索將"昆中藥1381“、“昆中藥”打造爲精品國藥品牌，並有利於推動以三七爲代表的中醫藥產業鏈高質量發展，打造三七產業鏈頭企業。

2.昆藥集團共有產品批準文號600餘張，現有業務主要分爲四大板塊，1）以三七總皁昔系列、天麻素系列、青蒿系列爲主的植物藥系列產品板塊;2）以舒肝顆粒、板藍清熱顆粒、參苓健脾胃顆粒等中成藥爲主的精品國藥產品板塊；3）以抗生素、骨和關節健康、婦科、兒科、免疫抑制等領域爲主的化學藥板塊；4）以醫藥分銷業務爲主的醫藥流通板塊。

3.關於配方顆粒，過去幾年取得了非常好的增速。從去年11月份開始進入了國標的切換期，因爲政策要求比較嚴格，所有配方顆粒的生產企業都遇到了這些問題。目前看今年上半年都是國標切換期，增速可能會不及往年。公司估計可能到下半年這塊業務會重拾增長,預期全年實現正增長。

管理層介紹:

我們過去幾年一直非常關注整合行業優質資源的機會，也陸續完成了一些項目。我們也對行業中符合華潤三九未來戰略方向的企業做了系統研究,其中昆藥集團也是我們非常關注的重點企業。昆藥集團2021年實現營收83億元,其中工業和流通基本各佔一半。工業總體來講規模基礎都還是非常好，業務結構也在持續優化，口服佔比已經達到了75%左右。

同時院內院外的佈局結構日益完善，院外的佔比已經達到了接近50%。所以總體上來講我們還是覺得它的業務雖然前兩年也受到一些政策的影響，但是總體上來講還是在不斷調整優化的過程中。除了工業板塊，它還有一個流通板塊，主要是佈局在雲南省內，另外海外也有一些銷售，主要是針對青蒿素等等品種。

我們覺得昆藥集團和三九在業務上面有非常強的協同效應，未來雙方可以相互賦能，有助於昆藥進一步的去把昆中藥1381、昆中藥這兩個品牌打造成有全國影響力的這樣的品牌，同時也可以幫助華潤三九補充在傳統國藥領域中的品牌的欠缺。

本次交易方案總交易價款總額是29.02億，對應的每股轉讓價格是13.67元。本身這是一個控制權收購，會有一定的溢價。我們在內部也做了非常細緻和嚴謹的分析，包括採用了多種估值方法。總體我們認爲溢價在一個合理水平，我們更多的寄期望於未來這個業務發展潛力能夠不斷釋放出來。本次交易構成了華潤三九的重大資產重組,我們今天正式公告了重組預案。預案之後我們還需要履行進一步的一些程序,包括進一步的完成相關的審計評估等工作，再次召開第二次董事會來審議這個交易。同時這個過程中需要華立集團交易對方股東大會來批準這次交易，我們也需要我們的控股股東來批準本次交易，以及提交國務院國資委來審批這次的交易，同時也需要提交市場監督管理局進行審查。在外部的審批全部完成之後，才能提交公司的股東大會來審議批準這次交易。因此我們初步預計這個交易完成的時間要到年末，我們希望能夠在11月份前後把整個交易完成。

Q&A：

Q：請教一下雙方未來在品牌打造以及產品和運營的整合上面會做怎樣的協同的舉措？

我們能有幸成爲控股股東，首先還是看中了昆藥團隊，以汪思洋董事長（1987年）以及鍾祥剛總（1976年）爲首的經營團隊非常年輕，很有活力，經營上也很有激情，創新上這幾年有非常好的思路，把昆藥從一個傳統企業帶到了一個現代企業,所以在未來這個我們作爲大股東希望能夠全力支持賦能昆藥從優秀變爲更加卓越。首先是看團隊，第二也看中了昆藥的業務中昆中藥1381這樣一個精品國藥品牌641年的歷史，這個品牌對三九的業務形成了很強的補充。我們沒有這種歷史悠久的國藥精品品牌。同時三九在九九九感冒靈也有比較豐富的經驗和能力，可以賦能昆藥團隊更好地去打造精品國藥的領導品牌。舉個例子我們在跟年輕人溝通的時候，好比在很多電視劇裏面都有999感冒靈暖暖的很貼心，但其實有一半的劇我們是植入不了的，古裝劇。但是我們有經驗跟能力可以推動精品昆中藥1381以後可以在古裝劇裏面做一定的傳播，這個是可以期待的。

Q：三九和昆藥都在血塞通上都有非常好的領先地位和產品銷售規模。請教一下未來這個業務怎麼定位？是否有一些協同或者分工？

根據中康2021年數據，醫院端，昆藥集團血塞通銷售額合計6.7億（市佔率37.5%）,華潤三九血塞通銷售額合計2.45億（市佔率13.6%）,合併市佔率爲51%。在OTC市場，昆藥集團血塞通銷售額合計2.5億（市佔率14.4%）,華潤三九血塞通銷售額合計4.2億（市佔率23.7%）,合併市佔率爲38.1%。

昆藥集團除了精品國藥以外，還有一大核心業務就是三七的產品。大家知道歐美有阿司匹林做初級預防，特別是年長的人受益，但它也有比較大的隱患跟風險,就是出血的風險。

我們中國人也有一個最大的品種就是三七，可能稍微年長的人在心腦血管和卒中的預防上面，三七的製品是用的最多的。昆中藥在這方面有很多的循證證據的打造以及產品的推廣，三九在這方面也有深入的硏究，而且這兩家企業過去雖然屬於分屬於兩個集團,但是曾經也是共同展開過研究合作，獲得了國家科技進步二等獎，指的就是三七系列產品對中老年心腦血管預防這方面的作用。我們作爲昆藥股東的話，會積極地去助力昆藥成爲雲南三七產業的龍頭企業，也會參與到雲南省三七產業千億產值打造的進程中，進一步加強研發協同，讓三七這個中藥第一大單品更好的服務更多的中國消費者。

Q：大健康方向的產品佈局，未來的主要發力點？

大健康還是會聚焦預防領域，我們叫健康時尚美麗這個方向上，我們會推出系列的品種，我們打造了澳諾維礦類的日常保健品牌。也推出了桃白白這樣的膠原蛋白品牌，同時也在嘗試做品種升級。昆中藥的業務比較廣泛,我們更看重它相對聚焦的幾個領域。一個是國藥精品。第二個是三棵草,三棵草一個是三七，一個是天麻，還有一個是青蒿素。所以我們會支持昆藥的管理團隊把更多的資源聚焦在這些核心的領域，昆藥的國藥精和三七產品，從中藥的傳承創新角度上來說是很好的詮釋。它的慢病系列，我們未來可能會把華潤三九原來規劃的康復慢病這一類的賽道轉而去支持昆藥團隊去把這一塊集中做強做大。

Q：公告裏面也披露到了同類競爭的事項，會如何去解決同業競爭的問題？

昆藥三七的產品跟三九現有的業務有一定的重疊，醫藥流通業務和華潤醫藥集團下面的醫藥商業務是有一定重疊。因此我們在這次的上市公司收購過程中，也專門就從華潤集團到華潤醫藥集團到華潤三九，我們也都分別出具瞭解決同業競爭問題的承諾函，我們計劃未來在五年之內解決相關的同業競爭問題。解決的方式肯定還是多樣化的一些方式。從華潤的管理要求來講，肯定還是要不斷的去聚焦核心業務、聚焦主業。因此我們也會在未來逐漸的清晰化各個業務包括我們和昆藥的業務定位，在這個基礎之上去確定未來解決同業競爭的具體方案。

Q：昆藥的業務板塊當中也有一部分是中藥注射劑，這塊三九有什麼樣的規劃？

注射劑在業務戰略裏不算賽道，也不算業務發展的規劃。三九有的中藥注射劑是以急救領域爲主的這，昆藥的中藥注射劑更多的是三七製劑的各種劑型，是心腦血管優化循環的作用。我們在分析昆藥的業務的時候，覺得三七產業有很大的推進空間，因爲它是中藥的第一大品。同時雲南省政府一再說把三七產業優先規劃爲千億產值的產業，希望我們央企能夠推動雲南省的三七產業早日實現千億的目標。從這個角度來說，昆藥集團的三七產業龍頭位置,在三九作爲大股東的情況下,應該是能夠很好地推動它成爲行業龍頭。而三七的中藥針劑這塊，我相信變成了這個產業裏面的一部分。我們也觀察到昆藥集團經營團隊這幾年實際上在中藥針劑轉口月彪方面也做了大量的努力，也取得了非常好的效果，在行業對中藥注射劑有一定限制的情況下，它實際上把三七製品的發展重新規劃了一下，我們高度認同，未來也會支持。

Q：交易方案是現金支付的形式，是否存在融資或者是在資金來源上面的規劃？交易是否會涉網大宗交易？

我們肯定是用協議轉讓的交易方式,不太會涉及大宗交易。關於資金支付方面，目前來講三九現金以及理財產品加起來大概有46億左右，同時預計今年全年會有20億上下的現金流入。包括現在還有20多億的票據，因此我們認爲這次交易完全可以用自有資金來完成支付，沒有考慮定增等其他融資安排。

Q：公司中藥配方顆粒業務新國標切換進展？展望2022年業務增速？

配方顆粒過去幾年錄得了非常好的增速。從去年11月份開始進入了國標的切換期，因爲政策的要求還是會比較嚴格的，不單單是華潤三九，所有的配方顆粒的生產企業都遇到了這些問題。目前來看，今年上半年應該都是國標的切換期，它的增速可能會不及往年。因爲這裏面不僅有切換的問題，還有價格調整的問題，我們估計可能到下半年這塊業務會重拾增長,預期全年這塊業務正增長還是能夠有的，我們也希望國標的切換儘快能完成。