4月2日，證監會公佈《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。

意見指出，為支持企業依法依規赴境外上市，提高境外發行證券與上市過程中相關保密和檔案管理工作的規範化水平，推動深化跨境監管合作，證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》(證監會公吿〔2009〕29號)進行修訂，形成了《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》。

針對近年來境外發行上市相關新情況、新問題，本次修訂擬主要對原規定作出以下調整:

一是完善法律依據，增加《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國註冊會計師法》等有關法律法規作為上位法。

二是調整適用範圍，與《國務院關於境內企業境外發行證券和上市管理的規定(草案徵求意見稿)》相銜接，明確適用於企業境外直接和間接上市。

三是明確企業信息安全責任，為境內企業境外發行證券和上市活動中境內企業、有關證券公司、證券服務機構在保密和檔案管理方面提供更清晰明確的指引。

四是完善跨境監管合作安排，為安全高效開展跨境監管合作提供製度保障。

同時指出，國家繼續支持各類符合條件的企業赴境外上市，不斷深化跨境監管合作，相信規定修訂將進一步提升境外上市企業的合規水平，促進境外上市活動健康有序發展。歡迎社會各界提出寶貴意見，證監會和有關部門將根據公開徵求意見情況，進一步修改完善規定，履行法定程序後儘快發佈實施。

對此，證監會有關部門負責人答記者問時表示，新規明確境外監管機構在中國境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行，證監會和有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。同時，結合跨境審計監管合作的國際慣例，刪除了原規定關於“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。

中國證監會堅定支持企業根據自身意願自主選擇上市地。《規定》的修訂旨在進一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作，明確上市公司信息安全責任，維護國家信息安全，減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿，提高跨境監管合作的效率，體現了統籌開放與安全的理念，將促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展。

附：證監會有關部門負責人答記者問

2022年4月2日，證監會公佈《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《規定》)，向社會公開徵求意見。針對各界關注的問題，證監會有關部門負責人進行了解讀。

1. 問：現階段修訂《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》(證監會公吿〔2009〕29號)的主要考慮是什麼?

答:上述規定出台於2009年，在當時情況下對規範境外上市相關保密和檔案管理工作發揮了積極作用。十多年來，相關的法規和制度環境明顯變化，市場和監管實踐不斷深化，前述規定日益不適應新的形勢。

本次修訂，將為境外上市涉及的相關保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引，便利有關市場主體依法依規高效開展境外發行上市活動;將指導企業妥善管理涉密和敏感信息，履行好維護國家信息安全的主體責任;也將有助於相關監管部門與境外監管機構安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作活動，共同維護全球投資者權益。

2. 問 :《規定》的發佈對促進境外上市活動有何積極意義?

答:中國證監會堅定支持企業根據自身意願自主選擇上市地。《規定》的修訂旨在進一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作，明確上市公司信息安全責任，維護國家信息安全，減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿，提高跨境監管合作的效率，體現了統籌開放與安全的理念，將促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展。

3. 問 :《規定》對跨境監管合作，特別是審計監管合作有何積極作用?

答:《規定》根據《證券法》第一百七十七條的規定，明確境外監管機構在中國境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行，證監會和有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。同時，結合跨境審計監管合作的國際慣例，刪除了原《規定》關於“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。這體現了中國監管部門對跨境審計監管合作一貫的開放態度，也符合相關國際慣行做法，將為安全、高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供製度保障。

4. 問 :《規定》要求企業向有關證券公司、證券服務機構提供關於執行《規定》第三條、第四條情況的書面説明，是否將提高企業的合規成本?

答:依法依規做好涉密敏感信息的管理，落實信息安全主體責任，是企業合規經營的重要內容。從實踐情況看，企業向有關證券公司、證券服務機構提供包含涉密或敏感信息的文件、資料應屬極少數情況。如因審計工作需要確有必要提供的，《規定》重申企業須按照相關法律法規履行必要的審批或備案程序，並要求企業保留履行程序和提供信息的相關記錄並向中介機構提供書面説明，不會給企業帶來過高的合規成本。《規定》的落實，將提升企業維護信息安全和防範法律風險的能力，促進企業依法合規開展境外發行上市活動。

《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（徵求意見稿）》修訂説明

為進一步加強境內企業境外發行上市相關的保密和檔案管理工作，明確上市公司信息安全責任，維護國家信息安全，深化跨境監管合作，證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（證監會公吿〔2009〕29 號，以下簡稱《規定》）進行了修訂。現就有關情況説明如下：

一、修訂背景

《規定》發佈於 2009 年，是一部規範境內企業境外發行上市有關保密和檔案管理事宜的規範性文件，對境內企業向證券公司、會計師事務所等證券服務機構以及境外監管機構提供涉密或敏感信息應當履行的程序作出了規定。《規定》的適用範圍為“發行境外上市外資股的境內公司”，並規定境外中資控股上市公司的境內股權持有單位參照執行。十多年來，《規定》在規範境內企業境外發行上市過程中的信息安全管理、特別是對外提供審計工作底稿的程序管理方面發揮了一定的積極作用。

隨着形勢變化，《規定》日益面臨一些不適應的情況：一是覆蓋面不全。近年來不少境內企業以間接方式赴香港、美國等境外市場上市，而《規定》並不適用於此類公司，存在一定的規範盲區。二是不適應上位法的變化。《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》（以下簡稱《國務院管理規定》）擬對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。《規定》須相應作出調整。三是不適應跨境監管合作的要求。近年來國際資本市場跨境監管合作的實踐不斷深化，有必要對相關制度安排予以完善，為下一步安全高效開展合作提供製度保障。

二、修訂主要內容

原《規定》共十二條，修訂後共十三條，刪減兩條，新增三條，主要修訂內容如下：

（一）保持與上位法的銜接。將《國務院管理規定》加入《規定》第一條，作為其上位法規之一，並將原《規定》標題和正文中出現的“在境外發行證券與上市”的表述，參考《國務院管理規定》的表述，統一修改為“境內企業境外發行證券和上市”。增加《會計法》《註冊會計師法》等法律以及《國務院管理規定》為上位依據（第一條）。

（二）將適用範圍擴大至境外間接上市企業。刪除此前《規定》中關於境外上市公司的定義和境外中資控股上市公司的境內股權持有單位參照執行的規定，與《國務院管理規定》保持一致，將“境內企業”定義為包括在境外直接發行上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內運營實體（第二條）。

（三）增加程序性要求，明確企業保密責任。為使企業切實擔負信息安全的主體責任，修訂後的《規定》將要求境內企業境外發行上市過程中向證券公司、會計師事務所等證券服務機構以及境外監管機構提供、披露，或者通過其境外上市主體等提供、披露文件資料時，遵守保密相關法律法規。要求境內企業向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資料時，就提供的涉密敏感信息具體情況提供書面説明。證券公司、證券服務機構應當妥善保存上述書面説明以備查（第三、四、五條）。

（四）明確會計檔案管理要求。明確境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供對國家和社會具有重要保存價值的會計檔案或會計檔案複製件的，應當按照國家有關規定履行相應程序（第八條）。

（五）修改有關境外檢查的規定。結合跨境審計監管合作的國際慣例，刪除《規定》中關於“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。結合《證券法》第一百七十七條的規定，明確境外證券監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業境外發行證券和上市相關活動對境內企業以及為該等企業提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助，為安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供製度保障（第十一條）。

關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（徵求意見稿）

一、為保障國家經濟安全，保護社會公共利益，規範境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作，支持企業依法合規開展境外發行證券和上市活動，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國保守國家祕密法》《中華人民共和國檔案法》《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國註冊會計師法》《中華人民共和國國家安全法》和《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定》等法律法規的有關規定，制定本規定。

二、境內企業境外發行證券和上市活動中，境內企業以及提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構應當嚴格遵守中華人民共和國相關法律法規以及本規定的要求，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密，不得損害國家和公共利益。

前款所稱境內企業包括境外直接發行上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內運營實體；所稱證券公司、證券服務機構包括境內外證券公司、證券服務機構以及其在境內的成員機構、代表機構、聯營機構、合作機構等關聯機構。

三、境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供、公開披露，或者通過其境外上市主體等提供、公開披露涉及國家祕密、機關單位工作祕密的文件、資料的，應當依法報有審批權限的主管部門批准，並報同級保密行政管理部門備案。是否屬於國家祕密不明確或者有爭議的，應當報有關保密行政管理部門確定；是否屬於機關單位工作祕密不明確或者有爭議的，應當報有關業務主管部門確定。

四、境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供、公開披露，或者通過其境外上市主體等提供、公開披露其他泄露後會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料的，應當按照國家有關規定，嚴格履行相應程序。

五、境內企業向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資料時，應按照國家相關保密規定處理相關文件、資料，並就執行本規定第三條、第四條的情況提供書面説明。證券公司、證券服務機構應當妥善保存上述書面説明以備查。境外會計師事務所從事境內企業境外發行證券和上市相關審計業務的，應當按照國家有關規定履行相應程序。境內企業不得向未履行相應程序的境外會計師事務所提供會計檔案。

六、境內企業經履行相應程序後，向有關證券公司、證券服務機構等提供涉及國家祕密、機關單位工作祕密或者其他泄露後會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料的，雙方應當依照《中華人民共和國保守國家祕密法》等法律法規及本規定，簽訂保密協議，明確有關證券公司、證券服務機構等承擔的保密義務和責任。證券公司、證券服務機構應當遵守我國保密及檔案管理的要求，妥善保管獲取的上述文件、資料。

七、境內企業、有關證券公司、證券服務機構發現國家祕密已經泄露或者可能泄露的，應當立即採取補救措施並及時向有關機關、單位報吿。機關、單位接到報吿後，應當立即作出處理，並及時向保密行政管理部門報吿。

八、境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供對國家和社會具有重要保存價值的會計檔案或會計檔案複製件的，應當按照國家有關規定履行相應程序。

九、為境內企業境外發行證券和上市提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內。未經有關主管部門批准，不得通過攜帶、寄運等任何方式將其轉移至境外或者通過信息技術等任何手段傳遞給境外機構或者個人。涉及對國家和社會具有重要保存價值的檔案或檔案複製件需要出境的，按照國家有關規定辦理審批手續。

十、證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局等有關主管部門建立協作機制，在各自的職權範圍內依法對境內企業境外發行證券和上市活動中涉及保密和檔案管理的有關事項進行規範和監督檢查。

十一、境外證券監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業境外發行證券和上市相關活動對境內企業以及為該等企業境外發行證券和上市提供證券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。境內有關企業、證券公司和證券服務機構，在配合境外證券監督管理機構或境外有關主管部門調查、檢查或提供文件資料前，應當事先向證監會或有關主管部門報吿。

十二、境內企業境外發行證券和上市活動中，任何單位和個人違反《中華人民共和國保守國家祕密法》和《中華人民共和國檔案法》等法律法規的，由有關部門依法追究法律責任；涉嫌犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。

十三、本規定自公佈之日起施行。《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（證監會公吿〔2009〕29 號）同時廢止。