本文來自格隆匯專欄：中信證券研究，作者：徐廣鴻 秦培景 王一涵

3月10日，美國證監會首次披露五家因《外國公司擔責法》被暫時列入“預摘牌清單”的公司。近期俄烏衝突和海外貨幣緊縮預期等“放大”了投資者對中概退市的擔憂，隔夜納斯達克金龍指數下跌超10%。事實上，中概監管趨嚴由來已久，本次事件只是美監管部門執法的正常程序。考慮當前港美兩地同時上市標的的可互換性，且近年來港交所亦不斷優化海外發行人上市制度，已為存在退市風險的中概股“託底”，我們判斷《外國公司擔責法》對已回港上市的企業影響有限。但考慮到港美兩地上市標的的傳導機制，短期仍需警惕近期多重因素影響下市場情緒承壓導致海外中資股回調的風險。

3月10日，美國證監會（SEC）公佈了五家因《外國公司擔責法》（HFCAA）被暫時列入“預摘牌清單”的公司，分別為百勝中國、百濟神州、再鼎醫藥、和黃醫藥、ACM Research。上述企業被確認列入名單的日期為3月8日，並可於3月29日前向SEC提供其不符合摘牌條件的證據。儘管當晚中國證監會對此事立即做出迴應，表示將持續與PCAOB開展溝通；被列入名單的企業也紛紛表示正積極尋求解決辦法，隔夜美股中概股仍大幅下跌，金龍指數跌幅達到10.0%。百勝中國、百濟神州、再鼎醫藥、和黃醫藥、ACM Research也分別下跌 10.9% / 5.9% / 9.0% / 6.5% / 22.1%。

▍中概監管趨嚴由來已久，近期海外中資股下跌是多重風險共同衝擊的結果。

近年來中美摩擦日益加深的背景下，美方早就對中概股信息披露要求趨於嚴格。早在2018年底，SEC就曾聯合PCAOB針對中概股發佈公吿，導致中國企業在美融資時遭遇更多風險定價補償要求。2020年12月，HFCAA獲總統簽署通過。2021年12月，SEC通過法案細則，據此美國監管機構有權利啟動強制退市權限。因此本次事件只是美國監管部門執行法案的正常程序。近期俄烏局勢緊張、美國持續走高的通脹引發“滯脹”擔憂、國內產業監管政策趨嚴等風險“放大”了投資者對本次事件的擔憂，市場大幅下跌是多方因素共振的結果。

我們重申對《外國公司擔責法》的解讀：根據法案規定，從2021年年報起，如果PCAOB連續三年無法審查發行人的會計師事務所，則該股票將被禁止在全美交易所交易，並強制在美股市場退市（即2023年年報披露後，2024年初）。2021年6月謝爾曼提出《加速外國公司擔責法》草案，提議將審查時間從三年縮短為兩年（即2022年年報披露後，2023年初），但草案僅在參議院通過，尚未形成正式法案。因此，根據現行制度，全部在美中概股或將於2024年在美退市（包括OTC市場）。

▍法案對已回港上市的企業影響或相對較小，但仍需警惕市場情緒承壓下的中概回調風險。

當前共20家美股中概企業已回港做二次上市或雙重主要上市，對這些企業來説美股ADR與港股之間可以自由轉換，且轉換成本相對較低，因此美股退市對其衝擊相對較小。另外，根據港交所現行制度，若發行人在港上市後的一個完整會計年度中，在港成交量超過55%，發行人即可申請將香港轉為第一上市地。在美股ADR逐漸轉為港股的過程中，在港二次上市的企業或可將香港轉為主上市地，甚至有進入港股通的可能。

但仍需注意部分美國散户無意願或無法轉股導致對中概ADR的負面影響，且多重風險共振下投資者風險偏好承壓短期亦將拖累海外中資股表現，而美股ADR成交量佔比更高的中概企業或面臨更大風險。另外，考慮當前雙重上市企業在恆生指數、恆生科技指數中佔比高達10.4%/28.2%，短期港股市場（尤其新經濟板塊）或亦受SEC對中概監管趨嚴的拖累。

▍港交所制度“託底”，迫退市對基本面影響有限。

對於尚未回港上市的美股中概股來説，近期港交所也在不斷優化海外發行人上市制度，為將遭在美退市風險的中資企業“託底”。2021年11月19日，港交所給出上市制度修訂的指引，將同股同權的二次上市企業最低市值要求降低至30億港元，且新規已於今年初生效。港交所再度放寬上市制度，將輔助更多中概股回港上市，迴避美股中概退市風險。另外，美股中概退市並不意味着要求相關公司退出海外經營，且當前20家港美兩地上市企業除IPO外並無在美融資記錄，此外權重公司海外收入相對較低，因此即便美股被迫退市對其基本面及融資情況影響有限。

▍風險因素：

1）地緣衝突進一步升級；2）美聯儲超預期收緊貨幣政策；3）全球新冠疫情爆發超預期；4）外資持續流出。