基本情況：公司認爲在整個DD過程中,康橋資本以表面上看起來的合法手段（盡職調查）,獲得了公司的商業祕密,然後用於做出收購的決定。對四環而言,構成了非公平競爭。因此在2周前，公司旗下業務主體北京漢顏空間科技有限公司, 以侵犯商業祕密爲由起訴康橋資本。目前,案件已經被北京知識產權法院立案受理。

Q&A：

Q：去年10月盡調情況,涉及到的保密內容；以及本次訴訟中，保密協議和訴訟的關聯性。

A:康橋資本在去年10月以收購四環醫藥爲藉口，對四環控股及其在中國大陸的分支機構，展開了盡調。主要調查內容是醫美領域的經營情況,也看到了關鍵經營信息,包括簽署的獨家協議、價格等。這些信息內部都是嚴格作爲商業祕密進行保護的。

DD後被告方（康橋），單方面終止了DD ,也沒有給出任何解釋,沒有返還和銷燬從我們這裏拿到的商業祕密的相關資料。結果在今年年初,據韓國媒體報道，康橋資本在韓國發起對秀傑的收購；8月，發現康橋正式收購秀傑的公告發出來了。

我們認爲在整個DD過程中,康橋資本以表面上看起來的合法手段（盡職調查）,獲得了我們的商業祕密,然後用於做出收購的決定。對四環而言,構成了非公平競爭。因此我們向北京知識產權法院,在9月10日提起訴訟，已經得到法院的正式受理。

Q：目前雙發各有說法，對方強調的是這次收購與此前簽署的保密協議無關，那麼我們的觀點是什麼?

A:這個說法是不成立的。雙方簽署的保密協議，就是關於盡調簽署的保密協議。在DD過程中，有證據證明確實獲得了公司核心的商業祕密,這一點是毫無疑問的，所以我們才向法院提起這樣的訴訟。保密協議和DD是緊密相關的。

Q：訴訟提起後的可能的進展，如果勝訴的話,關於賠償方面涉及哪些內容？

A:商業祕密案件都是疑難複雜的案件。我們的案件在9月10日立案，目前是受理階段,法院要開展對被告的送達。據我們瞭解，送達還沒有完成。送達後，法院會安排開庭審理, 再做出判決。整個時間應該在1-2年左右。因爲我們起訴的 主體,康橋資本也是域外的機構,所以審理週期會比起訴國內主體時間要長。

如果侵權成立,法院會結合對方的行爲給我們的損失,做出賠償的審判；還會要求對方禁止使用我們的商業祕密用於經營過程中等。這是我們的預判。至於最後的賠償金額,目前階段不太好給準確的金額。因爲案件是剛剛開始,後續我們還有機會補充詳實的證據。

Q：起訴過程是否會影響康橋資本對秀傑的收購。

A:這是兩個獨立的事件知識產權訴訟和他們的收購是兩個獨立事件，所以我們不能說兩者有直接的關聯關係。

Q：根據以往經驗，PE在做這樣的收購投資時，尤其在去年他們已經對四環做了深入的盡調後，又跑去海外收購廠家。這種盡調很奇怪,這種動作一般都會聯合國內代理商,一起去做收購。但他們跳過了四環而做併購。中間過程中,四環和康橋之間有什麼樣的溝通?

A:我們對此沒有答案，不知道他們爲什麼沒有聯繫我們。他們收購的原因,我們猜測,大家看到我們的財務表現,上半年醫美板塊，無論是毛利還是淨利潤，都相當的高。主要也是這個產品本身好。我們是2012年跟他們談、14年簽約, 然後我們費了6年的時間來協助樂提寶這個產品註冊,使這個產品在中國獲得了而且是第一個在中國獲得的韓國品種的市場權利。我們可能因爲有做出了很多的貢獻，所以毛利和利潤相對來說都比較高。有可能是他們看到這樣的利潤空間，包括中國市場上半年醫美也比較熱,所以他們就可能想到去收購Hugel的動作。

至於爲什麼沒有找我們，我們其實也不太理解。因爲從各個角度來說,我是中國的獨家代理商、是戰略合作夥伴,跟我們一塊聯合收購,其實是對雙方都利益最大化的安排。至於他爲什麼沒有這麼做，我們也希望你們能幫我們去了解一下，包括給我一些反饋，我們是真的不明白爲什麼會這樣。

Q：關於收購，報道上，四環在出價等各方面條件上，都穩壓康橋資本的條件，最後Bain資本選擇了康橋資本,有沒有其他的背後原因？

A:新聞上說，康橋資本能提供更大的確定性。從我們的角度來說,我們不能理解。新聞有披露,我們和高盛及其相關的友好的基金方、包括韓國的基金方一起組成的財團，我們相信不論是從戰略價值、合作的誠意、必要性等,我們肯定是更適合作爲買家的，這是毫無疑問的。

但是爲什麼最後是這個結果,我們其實到目前爲止還是不知道爲什麼。我們的FA是花旗銀行,到時候你們也可以去向他們瞭解，我們在整個過程中都覺得是個非公平交易。

Q：關於和Hugel的合同，就算康橋完成了收購後,是否該合同在任何情況下都不會被影響，直到2025年？

A:答案是肯定的。

江律師：我們和Hugel在2020年10月籤的這份代理協議是獨家代理協議,裏面專門有一個term ,關於期限的條款。這個條款裏約定了協議的有湖疑生效日開始,應在有效日期內持續5年，所以這5年是穩定和確定的。雖然也有規定協議終止條款,但是終止只有極特殊的,就是他列出的幾種情形下,比如說我們代理了競品,或者是我們違反了一些合規性的規定,或者是我們四環沒有通知他而發生了控制權變更,只有這些條件下他們纔可以解約;其他條件下他們都 沒有任何權利單方解約的。

Julia:我們從2020年簽約，是說我們重新簽了個補充協定，把我們之前沒有考慮到的內容在補充協議裏進行了明確，其中包含比如說對方Hugel的股份change control的情況下, 我們這個協議是否會受到影響，就這個條款在補充協議裏也是做了明確的規定。

江律師:正常情況下5年到期之後，我們是可以再續4年的, 但是它有一個約定,如果Bain本在5年之後出售50%以上的股份；如果發生這種情況下,我們需要跟新的股東再約定延期的事情,所以延期4年的確定性要取決於我們和新股東的約定。但是協議裏面明確約定了 ,爲免生疑問，這4年的提前終止,不能早於生效日期之後的第5年。所以前5年是不受影響的。

Julia:我們也是希望今天這個會議能徹底解解澄清或解釋清楚所有相關的條款，如果有這個需要的話，我們也可以看看有什麼方式能讓大家去見證一下相關條款的內容。所以我們也想借這個機會把整個新聞裏面的事實情況做一個簡單的澄清，包括剛纔說的代理權是否會被取消,答案是不可能, 在5年內是絕對不會的，Hugel的控制權是否會轉移。另外 就是剛纔法律訴訟也是個事實,剛纔我們律師已經跟你們解釋了。

Q：公司有無考慮，引進樂提寶的完整知識產權。

A:這個不太可能。肉毒素技術不是能隨便引進中國的。任何一家其他企業也都是拿到的代理權。這個技術是沒有辦法帶到中國來本地化生產的。因爲國家對毒麻品是嚴格管制的，沒有國家審批通過,是不可能把所謂技術帶到中國來的。

我們唯一能鎖定的是中國的長期權利,這也是我們正在努力爭取的。我們也相信我們一定是Hugel ,包括Hugel也同樣這樣表達的，我們一定是Hugel最佳的中國合作夥伴，這是毫無疑問的。從我們上半年到現在的業績表現,不論是渠道覆蓋、還是銷售數字的達成、各種商業化的表現。我們在網絡上各方面製造的聲音,可以看我們把樂提寶,從一個大家不瞭解的品種，變成了在中國肉毒素裏排名第一的韓國品種。這裏面四環是起了巨大的貢獻的,更不用說我們花了6年時間把Hugel的樂提寶第一個帶到中國來，作爲韓國的第一個被批準的肉毒素品種。我們是爲Hugel的樂提寶的中國業務發展起到了非常大的作用和貢獻。

所以我們相信我們是非常deserve公平的對待，包括長期的戰略合作夥伴地位的這樣的對待,我們認爲我們是deserve的這樣一個對待，我們也會堅定的去訴求這樣的公平的對待。

Q：我們與Hugel的代理協議中，有沒有對於發貨的時間和量、價的明確協議

A:都有明確的相關條款。跟產品總代理、獨家代理相關的標準商業條款都是有的。例如在發貨訂單下達的多長時間內, 必須要把貨物送達、保證貨品的品質等等，這些都是標準的商業條款。包括有一年最低的採購訂單的數量以及供貨量等,這些都是有相應的條款在裏面的。

在5年內，價格是固定不變的,底價總代理方式,沒有提成。2014年簽約，所有商業條款都是在那個時候確定的。

Q：未來也會繼續爭取長期代理權,目前有哪些方案和進展？

A: (1)中國永久權利的授予；(2)在中國共同成立合資企業，把中國權利放進合資企業中,共同擁有。這裏面的形式是比較多的。因爲我們本身是Hugel的戰略合作夥伴，這種商業溝通，每2週會有一次。在這種交流中,我們都在商談。包括玻尿酸, 我們已經在商談共同成立合資企業,共同擁有這個產品的考 慮。這些方式都是可操作的方式，除了技術方面沒有辦法帶進中國,這是很明確的。

從代理角度，比如說把中國的永久權利放進合資企業，我們共同來擁有,這些方式都是可以採納的,我們也都在跟 Hugel這邊探討。

Q：和Hugel的其他產品的合作進展。

A:玻尿酸註冊正在進行中我們正在洽談共同合作建立玻尿酸的生產工廠方面的方案。產品註冊預期今年年底或明年年初有望獲批。一旦獲批,我們可以儘快的推向市場,上市策略已經和樂提寶銷售團隊商量過了,包括買一送一、打包銷 售等策略，即通過樂提寶帶貨的優勢，把玻尿酸產品快速推 向市場,佔領預期的市場份額。

Q：爲什麼9月10日才立案?不管是康橋盡調、還是早期和康橋競爭Hugel的收購？

A:並沒有特別的原因。我們做相關事情，也需要整理公司內部資料、和律師協商策略，這只是一個流程走到那，就是這個時間而已。

另外,就是目前收購案在韓國審批中,我們也希望很多的事實和真相讓大家及時知曉。

Q：和Hugel的合作很長時間，那麼和Bain資本的日常交流是怎麼樣的？訴訟事件和收購是否有交流。

A:因爲Bain資本同時也是Hugel的執行董事，也是深度介入公司運營管理中的。所以關於運營管理上的事情,我們是長期的、定期的進行溝通的。

有關收購、包括和康橋的訴訟，因爲和Bain沒有直接關係的，所以我們沒有特別和Bain討論這件事情。

Q：訴訟中，其收購Deal是否沒有辦法短期Close?

A:這是兩個獨立事件，侵權訴訟和收購審批是2個獨立事件，而且發生在2個不同的

國家。訴訟是在中國北京,而收購審批是在韓國。

Q：如果收購Deal已經完成了 ,即便是後續勝訴了,對於公司的利益？

A:傅律師：首先，我們的商業祕密案件和韓國政府是否審批康橋資本收購秀傑,是2個獨立的事情。在中國法律項下, 我們的訴訟請求很明確，被告康橋資本立即停止侵害原告方的商業祕密的不正當競爭行爲,並且賠償原告方因此造成的經濟損失和合理開支,然後承擔本案的訴訟費用。這是我們 在該件訴訟中提出的訴訟請求。至於訴訟請求是否能夠全部得到法院支持，要看案件的進展情況。如果得到法院支持，被告方要停止並且賠償經濟損失，賠償的金額，法院會根據雙方在訴訟過程中提交的證據來進行判斷。

其他的商業影響，對我們這個案件而言，我沒有發言的權利。但是訴訟的結果不會超出我們的訴訟請求的範圍。

Julia:關於康橋的商業關係,目前的收購正在審批中。只有得到韓國政府審批後,他才能成爲所謂的成功的買家。當然韓國政府的審批，我們要等政府的批準的結果,才知道會不會獲批準。

江律師：無論從現在國內的商業祕密訴訟,還是我們和Hugel籤的獨家代理協議來看,我們相信法律是公正的，我們也會拿起法律武器來維護正當權益。從康橋資本收購來看, 無論Deal是否能最終成交,我們和Hugel的協議都不會受到影響。因爲協議已經明確約定了5年的穩定期,並且沒有賦予任何解約的權利。所以我們相信大家一定要遵守合約精神，並且合約裏也規定了維護我們利益的條款。如果後期真的發生了違約情形,我們也會依據獨家代理條款,來維護我們合法的、正當的利益。

從法律上來說,在沒有獲得韓國產業通商資源部的審批之前, 康橋資本是沒有權利作爲Hugel的owner來發表任何言論的。

Julia:就我們所瞭解,Hugel屬於國家核心技術企業,其控股權的轉移，需要韓國政府和通商部的批準。這種批準項下, 不允許非韓國機構來控股韓國的國家核心技術企業。Hugel是在今年1月被列入國家核心技術企業名單中。這也是爲什麼現在的併購需要經過韓國 的政府和通商部批準。根據政策解讀,一個非韓國企業如果想要控股國家核心技術企業,是不會被批準的；除非有特批事件、或者康橋是韓國基金、或者他變成了韓國背景的公司, 否則我們不太理解爲什麼他們作爲主要控股方的收購能夠被批準。