格隆匯6月20日丨中電電機(603988.SH)公佈，公司於2021年6月20日收到上海證券交易所下發的《關於對中電電機股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露二次問詢函》(上證公函【2021】0636號)，現將具體內容公吿如下：

“2021 年6 月19 日，你公司披露對《關於對中電電機股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函》的回覆公吿。經審閲你公司公吿，現有如下問題需要你公司作出説明並補充披露。

1.預案及問詢回覆披露，標的公司存在與天津富清等主要股東之間的非經營性資金往來。2018 至2020 年末以及2021 年一季度末，標的公司向關聯方資金拆出餘額分別為75.24 億元、108.33 億元、101.11 億元、19.89 億元；拆入餘額分別為106.50 億元、158.78億元、158.57 億元和73.90 億元。2021 年以來，標的公司採取現金償還及抵賬等方式逐步清理與關聯方之間的資金拆借款項，預計截至2021 年6 月末標的公司將不存在被關聯方資金佔用的情形。本次交易構成重組上市，應當符合IPO 相關規定。請公司補充披露：(1)上述資金拆借的形成原因與性質、發生背景，資金拆出餘額持續較大的原因，是否構成非經營性資金佔用；(2)現金償還及抵賬的具體方式，是否能夠徹底解決非經營性資金往來問題，是否涉及除現金外的其他資產抵賬，並説明具體構成及相關資產的真實性，以及目前交割進展；(3)結合上述情況，分析説明標的公司人員、資產、財務、機構、業務等方面是否具備獨立性，以及內部控制等制度是否健全並被有效執行，是否符合《首次公開發行股份並上市管理辦法》等相關發行條件。請財務顧問、會計師和律師發表意見。

2.預案及問詢回覆披露，標的公司間接控股股東北控清潔能源、標的公司實控人北京市國資委旗下企業中，存在部分從事與標的公司相同主營業務的情況，其中京儀集團存在光伏電站運營業務。請公司補充披露：(1)京儀集團下屬光伏項目公司的名稱、電站類型、股權結構、所在地區、業務開展情況、裝機容量，是否存在建設中的光伏電站；(2)結合上述光伏業務及目前溝通進展，説明擬採取的解決同業競爭的具體措施。請財務顧問發表意見。

3.預案及問詢回覆披露，標的公司報吿期內進行了內部重組，主要是剝離EPC 業務和熱力業務資產，在模擬表報下，標的公司存在向關聯方採購EPC 服務的情況，同時向關聯方採購少量運維服務。報吿期內標的公司向關聯方提供少量售電服務及清潔能源電站的委託運營服務，以及向關聯方租賃辦公場所。請公司補充披露：(1)上述關聯交易的交易對方、關聯關係、金額及佔比、交易背景及合理性；(2)結合標的公司電站建設和運營過程，以及前期採購EPC服務情況，説明本次標的公司剝離EPC 業務後是否將顯著增加關聯交易，是否將影響獨立性；(3)説明擬採取的減少關聯交易的具體措施。請財務顧問發表意見。

4.預案及問詢回覆披露，標的公司股東橙葉智通、橙葉智鴻尚未完成實繳出資，目前正在履行工商變更登記、私募基金備案及資金劃付手續。上述股東以持有標的公司為目的，目前尚未出具穿透鎖定承諾。請公司補充披露：(1)目前橙葉智通、橙葉智鴻工商變更登記及備案進度，以及出資履行進度，預計完成實繳出資的具體時間；(2)橙葉智通、橙葉智鴻穿透鎖定是否存在實質性障礙，擬出具鎖定承諾的具體時間。請財務顧問發表意見。

5.預案及問詢回覆披露，標的公司目前有部分地面集中式光伏發電項目尚未取得土地使用權證、部分光伏電站房產未取得權屬證書，不存在重大權屬糾紛，目前盡職調查仍在持續進行中。請公司補充披露：(1)目前針對上述土地及房產權屬事項的盡職調查進展，説明固定資產、無形資產規模、對應業務規模及佔比；(2)明確未取得相關權屬證明的具體原因，是否存在相關障礙或不利因素；(3)如無法取得對應權屬證書，分析對公司經營業績的具體影響，以及應對措施。請財務顧問發表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對重組預案作相應修改。”

公司將積極組織相關各方按照《二次問詢函》的要求準備回覆文件，並及時履行信息披露義務。