本文來自：上海證券報，作者：吳正懿

慘淡經營的ST北文（即“北京文化”）遭遇多事之秋。

北京文化因2020年年報被審計機構出具否定意見的《內部控制審計報吿》，5月6日被戴帽，變身ST北文。二級市場上，公司股價自去年9月中旬以來持續調整，區間最大跌幅近60%。

這下，公司前兩大股東坐不住了。ST北文6月16日晚披露，公司6月15日收到第一大股東富德生命人壽、第二大股東西海岸控股的臨時提案，訴求相似：提議公司董事會、監事會進行換屆選舉。

01 

兩大股東動議改組董事會

具體來看，富德生命人壽提名陶蓉、葉寧、賈軼羣、郭慶勝擔任公司第八屆董事會非獨立董事；提名陸羣威擔任公司第八屆董事會獨立董事；提名張峯擔任公司第八屆監事會股東代表監事。西海岸控股提名薛莉、張甲勇擔任非獨立董事；提名孟翔、王天楚擔任獨立董事；提名陳曦擔任股東代表監事。西海岸控股還提議修改公司章程。

ST北文董事會第四十一次會議，以“3票同意，4票反對，0票棄權”的投票結果，未通過前述議案。上述臨時提案不予提交公司2020年年度股東大會審議。

02 

29億元定增 戰略投資者“踩雷”

富德生命人壽、西海岸控股系ST北文前兩大股東。2020年3月，因公司原控股股東華力控股所持股份被強制處置，持有15.6%股權的富德生命人壽被動升任第一大股東。青島國資背景的西海岸控股則通過司法競拍等方式，持有ST北文8485.4419萬股股票，佔總股本的11.85%。

截至今年一季度末，華力控股直接持股比例僅剩2.28%。

公司原實際控制人為丁明山。2016年4月，公司向富德生命人壽等8名特定投資者發行3.24億股，變成了無實際控制人的狀態。當時發行價格為8.94元/股，所有認購股份均鎖定36個月。以6月15日收盤價4.1元計，富德生命人壽等未離場的股東浮虧幅度達54%！

該次定增，公司募集資金近29億元，主要用於收購世紀夥伴、星河文化兩家影視文化公司。收購完成後，公司主營業務由原有的旅遊景區業務逐漸轉型為影視文化業務，成為涵蓋電影、電視劇網劇、藝人經紀、新媒體及旅遊文化的全產業鏈文化集團。

“當時富德生命人壽等是作為戰略投資者進來的，沒想到北京文化後續整合乏力，完全沒有達到預期，加上影視行業環境發生變化，落得一地雞毛。”有市場人士説。後來，北京文化和子公司世紀夥伴發生了激烈內鬥，13.5億購入的世紀夥伴在四年後以4800萬元的價格倉促易手。

2020年最後一天，北京文化收到北京證監局的警示函，經調查，公司於2018年部分項目收入不符合確認條件，導致公司於2018年度多計營業收入約4.6億元，多計淨利潤約1.91億元。同時，公司未能對收購子公司進行有效整合，缺少對子公司項目管控、預付資金管理與監督等關鍵控制環節，內控設計層面存在缺陷。今年1月，北京文化收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，決定對公司立案調查。   

慘淡經營的狀況，消磨掉了富德生命人壽、西海岸控股的耐心。今年1月，富德生命人壽、西海岸控股對公司2021年第一次臨時股東大會審議的《關於擬聘任會計師事務所的提案》投出反對票，該提案未獲通過。

本次動議改組董事會、監事會，雙方再度保持了一致步履。至此，ST北文出現一個怪相：原控股股東持股比例已毫無優勢，但董事會仍被原班人馬操控；富德生命人壽、西海岸控股持股優勢明顯，卻無法控制董事會。

03 

頻頻押中“爆款” 有名無利

作為昔日的“爆款收割機”，北京文化曾經連續“押”中過《我不是藥神》《流浪地球》《戰狼2》《你好，李煥英》等爆款電影，但由於公司採取保底發行方式，實際收入並不高。

由於併購整合失利等原因，2019年、2020年，北京文化分別虧損了23億元、7.67億元，今年一季度仍在虧損。

禍不單行的是，公司又捲入“天價片酬”風波，招致監管部門問詢。5月27日，深交所對ST北文發出了長達12頁的2020年年報問詢函，要求回覆公司諸多問題。備受關注的是，問詢函中，深交所直指公司在投資拍攝影視劇《倩女幽魂》時，存在通過“陰陽合同”向演職人員支付大額片酬的情形。截至目前，公司尚未回覆問詢函。

ST北文6月3日晚稱，由於本次問詢函涉及事項較多，工作量較大，且部分事項需年審會計師、獨立董事等發表相關意見，公司無法在6月3日前完成回覆工作，申請延期回覆問詢函。截至目前，公司尚未回覆。