格隆匯 3 月 29日丨藍盾股份(300297.SZ)公佈，公司及相關責任人員於近日收到中國證券監督管理委員會廣東監管局(“廣東證監局”)下發的《行政監管措施決定書》(〔2021〕15號)《關於對藍盾信息安全技術股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗採取出具警示函措施的決定》，現將有關情況公吿如下：

《警示函》的主要內容如下：

“藍盾信息安全技術股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗：

根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公吿[2010]12號)等規定，我局對藍盾信息安全技術股份有限公司(以下簡稱藍盾股份或公司)進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：

一、關聯方資金往來未履行審議程序和信息披露義務。經查，石河子欣晟股權投資有限合夥企業(以下簡稱欣晟投資)為藍盾股份實際控制人的侄子柯瑞坤控股的企業，藍盾股份已將柯瑞坤認定為公司實際控制人的關聯方，且藍盾股份監事陳文浩任欣晟投資執行董事兼總經理。因此，欣晟投資與藍盾股份構成關聯關係。2018年9月至10月期間，藍盾股份全資子公司中經匯通電子商務有限公司(以下簡稱中經匯通)與欣晟投資直接發生關聯方資金往來，合計約5100萬元，佔公司2017年末經審計淨資產的1.28%。其中，中經匯通匯入欣晟投資賬户資金2200萬元，收到欣晟投資轉入資金2900萬元。藍盾股份未對上述關聯方資金往來履行審批程序和信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關規定。

二、未充分披露應收賬款壞賬風險。截至2020年6月末，藍盾股份披露應收賬款餘額為33.05億元，佔總資產的39.69%和淨資產的87.41%。其中，賬齡超過1年的應收賬款達64.16%。2020年末，公司發佈關於應收賬款的風險提示公吿，表示公司將於年終根據應收賬款信用風險特徵計算預期信用損失，不排除部分應收賬款可能存在無法收回的風險，最終信用損失的計提金額將由審計機構進行審計後確定。但公司在2021年1月29日發佈的2020年度業績預吿中，並未披露公司年末對應收賬款計提壞賬損失。公司未嚴格按照《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》的有關規定，在2020年末對應收賬款計提預期信用損失，相關壞賬風險披露不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

三、未及時披露重大債務違約情況。2019年10月至12月，藍盾股份部分全資子公司多筆銀行貸款到期未清償，並被部分債權銀行提起訴訟，所屬一宗地塊的使用權被法院輪候查封，公司逾期銀行債務本金達4.98億元，佔2018年末經審計淨資產的11.21%，公司未及時披露相關債務逾期信息。公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規定。

四、未及時披露重大訴訟信息。2020年3月，藍盾信息因債務逾期被長沙銀行股份有限公司廣州分行提起訴訟，涉訴金額1.22億元，公司直至2020年9月16日才披露該事項；2020年4月，藍盾股份子公司中經匯通電子商務有限公司因債務違約被廣州農村商業銀行股份有限公司天河支行提起訴訟，涉訴金額2.48億元，公司直至2020年8月6日才披露該事項。經統計，2019年12月至2020年11月，藍盾股份及其子公司因債務違約、合同糾紛等涉及大量訴訟、仲裁，累計金額超過11億元，佔2019年經審計淨資產的27%以上。公司未及時披露上述重大訴訟事項，未充分揭示相關風險，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規定。

五、未披露重要子公司被債權人申請破產信息。經查，藍盾股份重要子公司中經匯通被債權人納斯特投資管理有限公司以資產不足以清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向法院提起破產申請。廣州市中級人民法院於2021年2月23日通知公司準備開庭聽證。截至2020年6月末，中經匯通賬面淨資產為7.51億元。如中經匯通被法院裁定受理破產申請，藍盾股份將面臨重大損失，公司未披露這一重大事件，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規定。

六、未履行股份回購承諾及如實披露終止回購決策信息。藍盾股份於2018年11月6日召開股東大會審議通過股份回購方案，擬以集中競價的方式回購公司股份，回購總金額不超過人民幣8000萬元且不低於4000萬元，回購價格不超過8元/股，期限為公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。公司於2019年10 月30日公吿稱，已召開董事會會議決定終止回購公司股份，本次終止回購股份事項屬於董事會會議的權限範圍，回購期限內公司實際回購資金總額為219.92萬元。公司在股價長期低於8元的情況下，實際回購金額遠低於回購方案下限，未按承諾實施股份回購計劃，終止股份回購計劃未履行股東大會審議程序，相關信息披露不夠及時、準確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監管指引第4號—―上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關規定。

七、內幕信息知情人登記管理有關規定執行不到位。一是重大事項進程備忘錄登記不完整。公司2019年籌劃終止股份回購事項和2020年籌劃終止發行可轉債事項，未製作重大事項進程備忘錄。二是內幕信息知情人登記不完整。公司2019年籌劃發行可轉債事項未登記律師事務所相關內幕信息知情人直系親屬信息，2020年籌劃非公開發行股份事項未登記會計師事務所和律師事務所相關內幕信息知情人直系親屬信息。三是登記存檔管理不完善，未按規定對內幕信息知情人登記表進行簽字蓋章。上述行為違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第七條、第十條的規定。

柯宗慶作為藍盾股份董事長，柯宗貴作為藍盾股份總經理，李德桂、李根森分別作為藍盾股份時任和現任董事會祕書，景麗作為藍盾股份財務總監，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規行為負有主要責任，其中，柯宗慶對公司上述全部違規行為負有主要責任，李德桂對公司上述第一項、第三項、第四項、第六項、第七項違規行為負有主要責任，李根森對公司上述第二項、第四項、第五項違規行為負有主要責任，柯宗貴對公司上述第一項、第二項、第三項、第四項、第五項、第六項違規行為負有主要責任，景麗對公司上述第一項違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對藍盾股份和柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，同時公司應對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局報送公司整改報吿、內部問責情況報吿，並抄報深圳證券交易所。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”

公司及相關責任主體高度重視《警示函》提到的問題，將嚴格按照廣東證監局的要求，積極整改，儘快形成整改報吿，杜絕類似情況的再次發生。公司會持續加強全體董事、監事、高級管理人員及相關人員對證券法律法規的學習，強化規範運作意識，加強信息披露管理，切實提高公司的信息披露質量和公司規範運作水平。