格隆匯 3 月 26日丨中電電機(603988.SH)公佈，此次交易包括資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及募集配套資金四部分。其中，上市公司資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓互為條件、同步實施，如上述三項中任何一項未獲相關程序通過，或未獲得相關政府部門批准，則本次重組各項內容均不予實施。

資產置換：

中電電機擬以自身全部或部分資產及負債與天津富清持有的天津北清電力智慧能源有限公司(“北清智慧”)股權的等值部分進行置換。

發行股份購買資產：

中電電機擬向北清智慧全體股東以發行股份的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。

此次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司審議本次重組事項的第四屆董事會第十次會議決議公吿日，本次發行股份購買資產的發股價格為10.98元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，則將對發行價格作相應調整。

截至預案簽署之日，此次重組的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易標的資產的交易價格以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報吿的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由雙方簽訂正式協議另行約定。相關資產經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產定價情況等將在重組報吿書中予以披露。

股份轉讓：

王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的上市公司部分股份，天津富清委託上市公司將置出資產歸集主體對應的股權直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓上述上市公司股份的對價。

此次股份轉讓的每股價格按照中電電機在重組定價基準日前20個交易日股票交易均價確定，即12.19元/股。基準日後上市公司現金分紅的，該每股價格不受影響。王建裕及王建凱轉讓的股份數量=置出資產評估值/ 12.19元/股(計算尾數不足1股的，按1股計)。

募集配套資金：

為提高重組後新注入資產的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，上市公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易發行股份購買資產後上市公司總股本的30%。

此次通過非公開發行股份方式募集配套資金的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

此次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬用於標的資產項目建設及補充流動資金和償還債務。

此次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，預計此次交易擬注入資產的資產總額、資產淨額與交易價格的較高者、營業收入占上市公司2019年度經審計的合併財務報表相關財務指標的比例均達到50%以上，此次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。同時，此次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審核委員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。

此次交易前，上市公司的控股股東為寧波君拓，無實際控制人。此次交易完成後，上市公司控股股東將變更為天津富清，北京市國資委將成為本公司實際控制人。因此，此次交易前後上市公司控制權發生變更。

擬置入資產的資產總額、資產淨額與交易價格的較高者、擬置入資產的營業收入指標預計均超過上市公司對應指標的100%，且此次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，此次交易構成重組上市。相關指標將在審計和評估工作完成之後按《重組管理辦法》規定計算，預計不改變此次交易構成重組上市的實質。

此次交易前，上市公司所從事的主要業務是研發、生產和銷售大中型直流電動機、中高壓交流電動機、發電機、電機試驗站電源系統和開關試驗站電源系統等成套設備。

此次交易後，上市公司主營業務將變更為光伏發電站項目、風電項目的投資、開發、建造、營運及管理。此次交易有利於上市公司探索新業務轉型、尋求新利潤增長，有利於提升上市公司盈利能力和綜合競爭力。

公司股票將於2021年3月29日開市起復牌。