3月12日，深交所下發關注函要求旗天科技説明，公司實際控制權認定的合理性，以及股權轉讓完成後公司控制權是否穩定等。

旗天科技兩次易主計劃發佈後，股價走勢對比

旗天科技控股股東、實控人費錚翔早有退出之意。2020年9月底確定計劃易主後，旗天科技股價隨後大幅上漲。雖然最終未能成行，但是易主已成為可能帶動股價上漲的重要因素。

那麼旗天科技最新一次的易主計劃，到底是哪裏缺乏吸引力？

兩次計劃易主受讓方差異明顯

旗天科技第一次易主計劃，可追溯至2020年9月30日。

2020年9月30日，公司控股股東、實際控制人費錚翔及其一致行動人上海錚翔企業管理中心（有限合夥）（下稱“上海錚翔”），持股5%以上股東上海圳遠企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“上海圳遠”）與鹽城市城南新區開發建設投資有限公司（下稱“鹽城城南建設”）簽署了《股份轉讓協議書》、《表決權委託協議》等協議。

如果完成交易，旗天科技控股股東將由費錚翔變更為鹽城市城南建設，實控人將由費錚翔變更為鹽城市人民政府。

鹽城城南建設股權結構圖

地方國資計劃入主，令旗天科技股價大幅上漲。2020年10月9日至2020年11月9日，旗天科技股價上漲34.32%。

旗天科技2020年發佈易主計劃後，股價走勢

但是到了2021年1月，上述各方解除了此前簽署的相關協議，原因是交易各方經過多次的深入探討，仍未對旗天科技未來戰略合作的具體規劃形成一致意見。

相比第一次計劃易主的接盤方是地方國資，第二次易主計劃顯得有些無奈。

2021年3月4日，費錚翔為歸還股票質押融資貸款、降低股票質押比例，與曹升、華金證券簽署了《股份轉讓協議》約定，費錚翔將其持有且質押給華金證券的旗天科技2003.7萬股股份轉讓給曹升，這部分股份占上市公司總股本的3.03%。

交易完成後，費錚翔持有旗天科技的股份比例降至17.08%，曹升持股比例達3.03%。旗天科技介紹，費錚翔持有公司股份比例減少，導致公司股東劉濤及其一致行動人上海圳遠企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“上海圳遠”）成為公司支配表決權最多的股東，公司控股股東將由費錚翔變更為劉濤及其一致行動人上海圳遠，實控人將由費錚翔變更為劉濤。

目前，劉濤任職旗天科技董事長等職務，上海圳遠系劉濤的控股子公司。值得注意的是，劉濤及其一致行動人上海圳遠的持股比例合計為17.55%，即使在交易完成後，其持股比例也僅比費錚翔高出0.47%。

上海圳遠愛減持

即將成為旗天科技新任控股股東的上海圳遠，卻是個愛減持的股東。

2021年2月2日，旗天科技公吿稱，上海圳遠以自身資金需求為由，計劃在2021年3月2日至2021年9月1日期間，減持公司股份數量不超過約1684.67萬股（不超過公司總股本的2.56%）。

而由於涉及控股權變更，旗天科技於2021年3月5日收到上海圳遠的《簡式權益變動報吿書》及相關附件，統計了2019年12月18日至2021年3月4日期間的多次減持情況。上海圳遠合計減持旗天科技3294.96萬股無限售條件流通股，占上市公司總股本的4.99%，佔剔除回購專用賬户中的股份後上市公司總股本的5%。

旗天科技介紹，完成最新一次的易主計劃後，上海圳遠及其一致行動人劉濤持有公司1.16億股股份，佔公司總股本的17.55%，佔剔除回購專用賬户中的股份後公司總股本的17.6%。

監管關注公司實控權認定合理性

最新一次易主計劃發佈後，深交所下發關注函，要求旗天科技説明公司控制權認定的合理性。

旗天科技此前公吿，劉濤通過實際支配公司股份表決權，能夠決定公司董事會半數以上成員選任。截至2021年3月5日，公司董事會共7名董事，其中非獨立董事4名，獨立董事3名。在4名非獨立董事中，除劉濤本人外，塗傳希、王曉崗的遴選工作由劉濤主持；3名獨立董事王焰、李源、羅黨論的遴選工作，由劉濤主持。

對此，深交所要求旗天科技説明，劉濤主持董事遴選工作的含義，其與決定董事會成員選任是否含義相同。同時結合劉濤、費錚翔分別實際支配的公司股份表決權情況、公司章程的約定等要求説明，劉濤及相關方如何能決定公司董事會半數以上成員選任。

旗天科技還需説明，公司本屆董事會的任職期限，並結合任職開始時間，説明劉濤取得公司控制權的時間是否早於2021年3月4日，前期信息披露是否準確。

同時，深交所要求旗天科技説明，公司此次股權轉讓完成後，控制權是否穩定，是否會對公司正常經營產生不利影響，公司及相關方保障控制權穩定的相關措施，並充分提示相關風險。

2020年預虧超6億元

此外，旗天科技2020年受累於商譽減值，預計業績出現大幅虧損。

旗天科技2021年1月30日發佈公吿稱，預計2020年淨利潤虧損6億元至8.3億元，扣非淨利潤6.25億元至8.55億元。而在2019年淨利潤為5223.74萬元，扣非淨利潤1202.65萬元。

旗天科技稱，公司2020年預虧，主要源自預計商譽減值準備計提約6.7億元至8.5億元。其中，子公司旗計智能資產組預計計提5億元至5.9億元，敬眾科技資產組預計計提1.7億元至2.6億元。

旗天科技表示，旗計智能從事銀行卡增值營銷業務，該領域市場競爭日趨激烈，市場份額和業務毛利率預計均呈下降趨勢。此外，因部分合作銀行的商品郵購分期業務模式調整等因素，預計2021年及未來業務規模和盈利水平有所下降。敬眾科技從事航旅數據業務，受疫情及監管政策等因素影響，難以保持之前高速增長的態勢。

而根據公司官網介紹，旗天科技已經建成較為完善的業務佈局，主營數字商品營銷業務、銀行卡增值營銷業務、大數據業務、保險科技中介業務等。這些業務多數處於細分領域龍頭或領先地位，整體形成了以金融機構為對象、以數字科技為依託、以業務促進為貢獻，兼具需求洞察、客户識別、數字營銷、智能科技和落地服務為特徵的To B型科技創新服務體系。

這意味着，即使旗天科技此次易主成功，公司仍需思考如何提振已有業務，或者進行業務轉型。