格隆匯 1 月 23日丨ST南風(000737.SZ)披露資產重組報吿書(草案)，此次交易方案包括：(一)重大資產置換；(二)發行股份及支付現金購買資產；(三)募集配套資金。

前述重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產互為條件，任何一項因未獲得所需的批准(包括但不限於相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準)而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

募集配套資金以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。

重大資產置換：

南風化工將其持有的截至評估基準日全部資產和負債作為置出資產，與中條山集團持有的北方銅業80.18%股權中的等值部分進行資產置換。

根據中天華評估出具的《置出資產評估報吿》，以2020年8月31日為評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，此次交易置出資產的評估值為95677.40萬元。經交易各方協商，此次交易置出資產的交易價格為95677.4萬元。

根據中天華評估出具的《置入資產評估報吿》，以2020年8月31日為評估基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，此次交易置入資產的評估值為43.83億元。經交易各方協商，此次交易置入資產的交易價格為43.83億元。

發行股份及支付現金購買資產：

南風化工以向中條山集團發行股份及支付現金的方式購買中條山集團持有的北方銅業80.18%股權與置出資產的差額部分。此次交易中，中條山集團持有的北方銅業80.18%股權作價351409.86萬元，置出資產作價95677.40萬元，差額255732.46萬元中，230732.46 萬元為股份對價，2.5億元為現金對價。

南風化工以向北方銅業其他8家股東發行股份的方式購買其所持有的北方銅業19.82%股權，對應價格為86890.14萬元。

此次發行股份購買資產的定價基準日為南風化工第八屆董事會第十六次會議決議公吿日。此次發行股份購買資產的股份發行價格為2.78元/股，不低於定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。在定價基準日至發行日期間，若南風化工發生派息、送股、轉增股本或配股等除權、除息行為，發行價格將按照相關規定進行調整。

募集配套資金：

南風化工擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元，不超過此次以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前南風化工總股本的30%。

業績補償義務人承諾，標的公司在2021年度、2022年度和2023年度經審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，業績承諾期內合計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤(“累積承諾淨利潤”)不低於1,089,083,711.03元。

此次交易前，公司主營業務為無機鹽系列產品的生產與銷售。此次交易完成後，公司主營業務將變更為銅金屬的開採、選礦、冶煉及銷售等。憑藉資源優勢和技術優勢，置入資產的盈利能力和資產規模有望在未來進一步提升，為公司的持續經營提供堅實保障。