uSMART盈立智投編者按，不斷創造歷史的2020年，"空手套白狼"也空前熾熱！SPAC"空前火爆"！

2020年，新冠疫情衝擊美國IPO市場，這讓許多計劃通過傳統IPO上市的企業，面臨上市難度、成本增加等困境，於是”買殼上市”蔚然成風。

今年以來，在美股市場上，SPAC上市的項目高達248宗，規模創歷史最高，亦首次超過傳統方式IPO(217宗)。

數據來源：spacinsider.com，renaissancecapital.com

從近10年的數據來看，SPAC公司IPO數目每年從1到59宗不等，直到今年才大規模爆發，同比增長317%至248宗，平均一天一宗。

數據來源：spacinsider.com

2020年SPAC的募資規模高達約829億美元，亦首次超過傳統方式IPO募資規模(782億美元)。

SPAC火熱！就連軟銀也要進場，外媒報道軟銀將推出首個SPAC公司，融資5至6億美元！高盛和花旗將負責這一上市業務，SPAC將被用來收購軟銀此前從未投資過的一家公司。（注：機構大佬的SPAC往往是市場關注的重點）

高盛表示，今年完成的SPAC IPO中，多數都在尋找主要在信息技術、醫療保健或非必需消費品領域的收購目標，這與前幾年的情況形成了鮮明對比。前幾年，收購目標主要是能源、工業和金融等傳統價值行業。

高盛預計，SPAC上市模式可能導致未來兩年內全球併購規模達到3,000億美元。

 明星初創公司紛紛"借道"SPAC上市 

SPAC十分適合市場表現優秀的初創企業，今年通過SPAC併購成功上市的明星初創公司有：電動卡車製造商Nikola(NKLA)、在線體育博彩平臺DraftKings Inc(DKNG)、共享辦公頭部企業優客工場(UK)、激光雷達公司Velodyne LiDAR(VLDR)、激光雷達公司Luminar(LAZR.US)等。

圖片來源：uSMART盈立智投

圖片來源：uSMART盈立智投

 什麼是SPAC？

SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation）早在上世紀80年代就已經出現，直譯爲"特殊目的收購公司"，又稱"空白支票公司"，是一種沒有營運業務的空殼公司，唯一的目的是透過首次公開發行(IPO)募集資金後，專門去收購有前景的未上市公司，等同讓被併購的公司能夠借殼上市。

 普通投資者如何參與SPAC？

一般散戶投資人很難參與到未上市公司的股權投資，而 SPAC 其實就相當於"只投資於1只未上市公司的私募股權基金（PE Fund）"，讓散戶投資人可以藉由投資 SPAC，參與私募股權類型的交易。

整體而言，參與時需要關注四個關鍵節點：

1）殼公司上市

2）收購目標傳出市場風聲

3）公司公告合併對象

4）正式合併

階段1主要是看機構和大佬背景，階段2開始看收購標的，階段3基本上是確定性的利好兌現，階段4就看合併後的實體公司是否受二級市場繼續追捧。

 經典案例：激光雷達公司Velodyne Lidar買殼上市 

7月2日，激光雷達傳感器研發商Velodyne Lidar宣佈將與SPAC公司Graf Industrial Corp.(代碼：GRAF)合併，此次合併將在今年第三季度完成，屆時，Graf Industrial會更名爲"Velodyne Lidar"，股票代碼變更爲"VLDR"，並繼續留在紐交所上市。合併消息傳出來，殼公司GRAF當天暴漲48.23%至20.53美元，利好落地，前期埋伏的投資者開始獲利了結，股價此後開始回落到13.01美元，但隨着激光雷達概念的熱炒，股價隨後一度翻倍到32.5美元。

5個購買SPAC的tips：

1）近10原則：SPAC的地板價往往爲10美元起，越靠近這個價格，風險越小，但通常10美元附近的SPAC仍在起步階段，存在不能合併的風險，一旦有了合併消息，等普通投資者發現時，股價一般漲到了14美元，或者更高。

2）大佬加持

3）賣出時間：一般而言，股價會在合併前，達到最高點，是不少投資者止盈的時點，買SPAC相當於投機，一旦獲利，應了結離場，但也有個別公司在合併後仍會大漲。

4）切勿追高：SPAC是資本炒作，注重消息面，一旦有好消息，市場會快速做出反應，在14美元之前觀望，逢低買入。

5）入倉價格：有比較確定合併對象的SPAC，股價在5-12美元的SPAC(具體情況具體分析)

以上tips資料整理自：嗶哩嗶哩UP主「冪的暴漲股」

SPAC的運作流程

SPAC的運作流程主要分爲以下幾步：

1）成立空殼公司（SPAC）

2）IPO 募集資金

3）尋找有前景的未上市公司

4）併購目標公司

5）被併購的公司借殼上市

6）如果沒有找到值得併購的公司，或者未在期限內完成併購，SPAC 便會清算解散，把錢還給股東

一家SPAC通常以每股10美元的價格上市，其中包括1股普通股和一小部分認股權證（實質上是一種看漲期權），在IPO後的幾個月內，這二者分拆並開始單獨交易。籌集到的現金進入這家SPAC的信託，在SPAC完成與實際運營業務的公司的合併之前，這些現金可以賺取利息。

在合併完成後，認股權證通常以11.5美元的價格行使。在保薦人尋找收購目標時，這些認股權證是對IPO投資者開出的一種優惠條件，以換取他們鎖定現金的承諾。

如果一家SPAC未能在截止日期前（通常是在IPO兩年後）完成收購交易，信託的資金將被清算，資金返還給股東，而認股權證到期後將一文不值，保薦人將失去風險資本。在進行併購時，股東還可以選擇贖回他們的股票，以換取信託中相應比例的現金。如果併購交易對股東來說不夠具有吸引力，那麼這樣做就可以減少合併給他們帶來的不利影響，但有時在此之後SPAC可能就沒有足夠現金來完成併購交易了。

SPAC 參與者有誰？

SPAC 的參與者大致可分爲3大類：創始人/管理團隊、贊助人、大衆投資人

1）創始人 / 管理團隊（Founder / Management Team）：尋照目標公司並完成併購

創始人會爲SPAC提供初始的啓動資金，未來在SPAC進行 IPO且完成收購後，將獲取大量股權收益。SPAC通常由 3 人以上，具有私募股權、併購、營運經驗的管理團隊領導。

由於SPAC只是一家沒有營業項目的空殼公司，因此創始人與管理團隊，就成爲從投資者那裏籌集資金時的賣點。

今年成立SPAC的最知名的人士是"對衝基金大佬"比爾·阿克曼(Bill Ackman)。他旗下的對衝基金Pershing Square Capital Management是有史以來規模最大的SPAC—Pershing Square Tontine Holdings (PSTH.U)的保薦人，後者在7月22日進行IPO時籌集了40億美元資金。

2）贊助人（Sponsor）：在 IPO 之前提供資金，獲取"創始人股份"

在 SPAC成立後，但尚未 IPO之前，就先投入資金的投資人，稱爲"贊助人"（Sponsor），也就是 SPAC 的 pre-IPO 階段投資者；贊助人出資後獲得"創始人股份"（Founder Share）。

3）公衆投資人：參與IPO ，購買"單位"

SPAC在IPO階段，一般大衆是購買"單位"（Unit）參與投資，每個"單位"由一股"普通股"（Common Stock）和一份"認股權證"（Warrent）組成，且按慣例每"單位"的價格通常是10美元。

認股權證是爲了鼓勵投資人在 IPO之後繼續把錢留在信託賬戶中，直到併購完成。若 SPAC完成收購後股價上漲，投資人的報酬就不是隻有普通股的價差，還有認股權證的額外利潤。

在 IPO 完成上市之後，SPAC "單位"就可拆分成"普通股"與"認股權證"，投資人在市場上可以交易整個"單位"，也可以單獨交易"普通股"或"認股權證"。

SPAC上市 VS 傳統IPO上市 

1）傳統IPO上市面臨很大的不確定性，而SPAC只需要徵得兩個收購方的同意，不存在其他原因導致的發行失敗。

2）傳統IPO需要管理層批準，而SPAC不需要批準。

3）透過 SPAC上市的籌資速度，比傳統IPO更快：傳統IPO可能需要 18 個月以上的時間才能完成，而 SPAC通常3 -5個月就能完成 IPO。

4）交易所對傳統IPO企業有明確的標準和要求，而SPAC可以繞過美國證監會對企業IPO的硬性要求，更適合中小企業。

風險提示：SPAC可能在截止日期前找不到收購目標，合併後股權可能出現稀釋。