格隆匯 12 月 29日丨中持股份(603903.SH)公佈，公司股東中持(北京)環保發展有限公司(“中持環保”)和許國棟於2020年12月29日與長江生態環保集團有限公司(“長江環保集團”)簽訂了《股份轉讓協議》，擬分別將其持有的中持股份986.73萬股和24.995萬股股份轉讓給長江環保集團。

此次權益變動後，長江環保集團持有公司1011.73萬股，佔公司總股本的5.00%。許國棟持有公司857.01萬股股份，佔公司總股本的4.24%；中持環保持有公司3946.93萬股股份，佔公司總股本的19.51%，仍為公司控股股東。許國棟持有中持環保60%股權，許國棟直接及通過中持環保合計控制公司4803.93萬股股份，佔公司總股本的23.75%，仍為公司實際控制人。

若股份過户實施完畢且公司非公開發行股份完成，長江環保集團將成為公司的第一大股東，持股比例為24.61%；中持環保將成為公司第二大股東，持股比例為15.48%，許國棟持股比例為3.36%，中持環保和許國棟合計持股比例為18.85%。

根據長江環保集團、中持環保和許國棟先生簽署的《合作框架協議》、《戰略合作協議》、《股份轉讓協議》，股份過户實施完畢且公司非公開發行股份完成後，公司董事會由9名董事組成(包括6名非獨立董事，3名獨立董事)，其中長江環保集團可提名3名非獨立董事候選人、中持環保和許國棟合計可提名3名非獨立董事候選人。此次存量股份轉讓及非公開發行完成後，總經理人選由長江環保集團推薦；副總經理人數增加1名，由長江環保集團推薦，該副總經理分管上市公司的財務、長江環保集團資源業務對接和戰略協同等工作，上市公司財務總監向其彙報財務工作；其他高級管理人員由中持環保及許國棟推薦。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、聘用等程序。

此次存量股份轉讓及非公開發行完成後，基於以下原因，認定公司無實際控制人：

1、公司股東比例不高且較為分散，公司股東中無任何一方能夠實際支配30%以上的股份表決權，且長江環保集團持股比例與許國棟、中持環保合計持股比例接近，股比差為5.76%，無任何一方能夠基於其實際支配的股份表決權單方面對股東大會的決議產生重大影響；

2、根據許國棟、中持環保、長江環保集團擬簽署的《合作框架協議》、《戰略合作協議》、《股份轉讓協議》的約定，本次存量股份轉讓及非公開發行完成後，長江環保集團、許國棟和中持環保提名董事在公司董事會中各佔3席，保持均衡狀態，無任何一方能夠決定公司董事會半數以上成員選任。

3、根據許國棟、中持環保、長江環保集團擬簽署的《合作框架協議》、《戰略合作協議》、《股份轉讓協議》的約定，本次存量股份轉讓及非公開發行完成後，董事會由9名董事組成，長江環保集團共提名3名董事，推薦總經理及1名副總經理，其中副總經理分管財務、資源業務對接和戰略協調等工作，上市公司財務總監向該名副總經理彙報財務工作。中持環保及許國棟提名3名董事(含董事長)，並推薦其他高級管理人員。從公司治理架構和管理層安排看，無任何一方能夠單方面支配或者決定公司的重大經營決策、重要人事任命等事項。

4、本次交易前，公司股東之間不涉及表決權委託及一致行動安排。本次交易不涉及股東之間表決權委託及一致行動安排。

5、根據前述管理層提名安排，本次交易完成後，公司高級管理人員均由許國棟、中持環保或長江環保集團推薦，不存在管理層控制上市公司的情形。

6、根據交易各方簽署的《合作框架協議》、《戰略合作協議》、《股份轉讓協議》以及上市公司《公司章程》，交易各方未通過公司章程、協議或者其他安排對共同控制上市公司的情形、發生意見分歧或糾紛時的解決機制予以明確和安排。不存在多名股東共同控制的情形。

7、交易後，長江環保集團共提名3名董事，推薦總經理及1名副總經理，其中副總經理分管財務、資源業務對接和戰略協調等工作；中持環保及許國棟提名3名董事（含董事長），並推薦其他高級管理人員。同時在上市公司和中持環保層面持股的股東，已出具《表決權放棄承諾函》，同意放棄各自所持上市公司全部股份對應的表決權。該情況有助於許國棟、中持環保和長江環保集團保持均衡的影響力。從股權結構、董事會提名和管理層推薦綜合看，不存在管理層和股東共同控制情形。

綜上，交易完成後，公司股東不存在《上市公司收購管理辦法》第八十四條所涉及的擁有上市公司控制權的情形，此次交易完成後，公司無控股股東和實際控制人。

經公司申請，公司股票於2020年12月30日開市起復牌。