作者：任建新 

來源： 斑馬消費

兩度延期之後，崑崙萬維對深交所第二次重組問詢函的回覆，終於在12月17日姍姍來遲。

兩次問詢、三度延期，也從側面説明了這項交易之內容複雜和疑竇叢生。標的公司Opera市場份額下滑，上半年業績暴降，商譽高企，與客户、供應商、競爭對手谷歌的複雜關係，與股東三六零等公司的關聯交易，因做空事件而陷入證券集體訴訟，等等。

除此之外，從Opera中剝離出來的小貸和博彩業務，也令兩家公司實際控制人周亞輝的灰產網絡露出冰山一角。

這邊積極推進將Opera併入上市公司崑崙萬維，那邊，周亞輝及其前妻李瓊，瘋狂減持公司股份。值得一提的是，重組本身，也是周亞輝套現的手段之一。

崑崙萬維重組Opera

10月底，崑崙萬維（300418.SZ）披露重大資產購買暨關聯交易報告書（草案），公司謀劃已久的Opera重組案，邁出實質性的一步。

公司全資子公司香港萬維以現金方式向KFH公司購買其持有的Opera8.47%的股份，交易對價8014.50萬美元。

交易前，香港萬維持有Opera45.41%的股權，重組後持股比例將提高至53.88%，Opera將成為崑崙萬維全資子公司的控股子公司，納入合併財務報表範圍。

Opera，歐朋瀏覽器，1995年創立於挪威，以小巧、快速和跨平台等特點在一眾瀏覽器中脱穎而出。

2016年2月，崑崙萬維和三六零（601360.SH）以81億元左右的代價收購Opera。兩年後，該公司在納斯達克上市，代碼OPRA。

Opera公司旗下主要產品為Opera瀏覽器和信息流內容平台Opera News（海外版今日頭條），2019年平均月活躍用户達3.5億。

目前，香港萬維、三六零旗下的奇飛國際發展、周亞輝控制的KFH公司為Opera前三大股東；周亞輝出任該公司董事和首席執行官，周鴻禕同樣在董事之列。

為什麼周亞輝一定要將Opera併入崑崙萬維？

今年5月，崑崙萬維“被迫”出售了旗下公司Grindr Inc.所有股權，雖然回收了44.25億元現金，但公司“遊戲+社交+投資”三大業務矩陣瞬間缺了一個角。如果不及時補充業務，公司不僅將面臨2021年的業績大滑坡，上市公司的競爭力將會長期疲軟。重組完成後，上市公司將形成“遊戲+社交+信息應用”的多業務矩陣。

市場競爭力下滑

崑崙萬維急需新業務來補充Grindr的空缺，但Opera並不是一個很好的標的。

瀏覽器市場越來越寡頭化，谷歌和蘋果依靠其系統級優勢，不斷蠶食流量。2019年Opera擁有3.28%的市場份額，2020年半年時間就丟失了其中1%。

據StatCounter統計，截至2020年7月，按頁面訪問量統計，Chrome瀏覽器（谷歌）市場份額為65.9%，Safari（蘋果）市場份額為16.7%，Firefox瀏覽器市場份額為4.3%，三星瀏覽器市場份額為3.4%，Opera市場份額為2.1%。

2018年、2019年、2020年上半年，Opera公司營業收入分別為1.71億美元、2.08億美元、8981.4萬美元，淨利潤分別為3483.7萬美元、5129.1萬美元、622.9萬美元。

公司為了對衝瀏覽器業務的頹勢，大規模投入銷售費用推廣信息流內容平台Opera News，成為今年上半年業績大幅縮水的主要原因之一。

今年上半年業績暴跌，其中還有超過一半來自炒股賺的錢。同期，公司證券投資收益分別為-148.5萬美元、847.7萬美元、353.6萬美元，分別佔公司對應期間淨利潤的-4.3%、16.5%和56.8%。

更關鍵的是，截至2020年6月，Opera公司商譽及無形資產分別為4.26億美元及1.13億美元。一旦相關板塊業務受損業績下滑，恐怕會給公司疊加商譽及無形資產減值的壓力。

Opera最大的客户是谷歌，2018年、2019年及2020年1-6月分別貢獻了公司營業收入的3.8%、35.8%和35.8%（模擬報表口徑營業收入）；谷歌也是公司的供應商之一；同時，谷歌旗下的Chrome瀏覽器是公司最主要的競爭對手。公司與谷歌的合約2020年12月到底，到底能否維持長期穩定的合作關係？

這種複雜的關係和關鍵的時間節點，成為交易所的問詢重點之一，崑崙萬維也無法給出明確答案。

今年1月，Opera遭到做空機構Hindenburg Research的做空，直指公司違反Google Play Store相關政策，通過Opay等多款應用在多個國家和地區放高利貸。

當時，Opera股價下跌接近20%，此後，公司股價一直低於發行價。投資者認為公司違反法律法規、存在錯誤或誤導性陳述以及重大信息遺漏，於6月18日提起證券集體訴訟。

以上眾多因素，都將有可能成為崑崙萬維重組Opera的變數。

亞洲灰產王周亞輝

併購前，Opera剝離的兩塊業務，小貸業務線子公司Tenspot，以及博彩業務合營公司Powerbets，均成為問詢的關鍵點。

Opera失去對Tenspot的控制權，但仍然對科技金融業務念念不忘，已完成對Pocosys 公司的收購，還計劃收購持牌金融機構Pocopay及Fjord Bank。

Powerbets公司成立於2017年8月，Opera2018年-2020年上半年合計對其追加投資326.2萬美元，但由於該公司持續虧損，報告期末持有賬面淨值為-211.2萬美元。

這家博彩公司不僅資不抵債，還欠着Opera公司應收賬款688.4萬美元——Opera有沒有利用自身業務放高利貸目前尚不清楚，涉及博彩業務倒是有實錘了。

實際上，周亞輝旗下，諸如小貸、博彩等存在監管風險的業務非常多，早年他甚至被稱為“亞洲灰產王”，其中最值得一提的就是同性社交軟件Grindr。

Grindr 2009年上線，到2019前後在196個國家和地區擁有8000萬註冊用户，月活躍用户1000萬，日活躍用户400萬。

很多人不知道，這款全球成立最早、最大的同性社交平台，居然在一家A股上市公司之內。

2016年-2017年，崑崙萬維分兩次斥資2.45億美元收購Grindr Inc.，今年5月以44.25億元的價格出售，先行確認投資收益29.48億元，剩餘6000萬美金待業績考核實現後確認。

獨角獸捕手的運作能力，可見一斑。

除此之外，周亞輝此前曾擁有過的爭議業務還包括現金貸（摩比神奇）、海外直播（全民快樂）、互聯網金融（樂雲小貸、洋錢罐）等。

兩大股東合力減持

正當崑崙萬維重組的關鍵時刻，公司前第一大股東李瓊，仍然大規模減持。

李瓊6月15日披露減持計劃，之後半年時間，通過集中競價和大宗交易分批減持公司6366.23萬股股份，佔公司總股本的5.54%，套現14.16億元。

12月15日披露的減持計劃完成公告顯示，最近的一次減持，就發生在公司因幾輪問詢而焦頭爛額之際。

李瓊不是別人，正是周亞輝的前妻。2016年兩人離婚，李瓊分得價值75億元的崑崙萬維股票等資產，成為當時A股天價離婚案之一。

此後多年，李瓊一直是崑崙萬維第一大股東，周亞輝通過直接和間接持股成為上市公司的實際控制人。

此輪減持之後，李瓊失去第一大股東之位，持股比例降至11.50%，仍然價值近30億元。

實際上，2019年以來，周亞輝也一直在減持公司股份，合計套現十多億。

值得一提的是，崑崙萬維重組Opera，本身就是周亞輝的一次套現行為，因為香港萬維的交易對手KFH公司，正是周亞輝控制的境外公司。

KFH公司將持有Opera股權的一半賣給崑崙萬維，另外的一半，是不是也準備找個時機注入呢？