作者：方璐

来源：财经天下周刊

蒙牛看重妙可蓝多在奶酪零食业务方面的“孤品”价值。目前，奶酪2B业务最强是恒天然，所谓2B是针对烘焙业务、餐饮店，这一市场份额不可小觑。妙可蓝多要抢夺这块份额，待股权转让后，将有资金实力去并购海外工厂，觅得新奶源，奶价低、成本低，如此将提升在国内市场与恒天然竞争的优势。

有些意外，12月9日晚间，妙可蓝多（600882.SH）发布公告称，12月10日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日。预计12月14日上午开市起复牌。此前妙可蓝多已在12月7日、8日、9日连续三天停牌。

又在意料之中，妙可蓝多此次正在筹谋一件“可能构成公司控制权变更”的大事，费时是自然。与此前市场猜测一致，“中国奶酪第一股”果然被蒙牛收入囊中。

最新公告显示，妙可蓝多拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及/或内蒙蒙牛控制的实体签署附条件生效的《股份认购协议》，拟以收购人为发行对象非公开发行股票，收购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

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蒙牛曾入局妙可蓝多后又撤出，此次再擂战鼓，已是拿下后者控制权。这番操作，乳业专家宋亮接受《采访时说“这是蒙牛惯用手法”，与此前收购现代牧业、圣牧高科等舞的是同一套六脉神剑。他认为，实控人柴琇与蒙牛之间是“血缘关系”，如同高丽娜（现代牧业集团总裁）与蒙牛的关系，妙可蓝多是另一个现代牧业。

至于蒙牛此次花费多少代价拿下妙可蓝多，具体金额待公告。但在宋亮看来，柴琇此前欠债、信用等负面问题已随此次收购迎刃而解。

控制权归属尘埃落定

谁都不想错过卖出高价的机会。

妙可蓝多最新公告显示，除拟认购公司非公开发行股票外，收购人还拟通过协议转让及公司现控股股东、实控人柴琇表决权放弃等可能的方式，取得公司控制权。目前，柴琇与收购人仍在进行沟通协商，尚未签署相关协议。相关方已聘请中介机构，将尽快落实交易方案及公司非公开发行股票方案调整事项。

妙可蓝多宣告公司控制权或将变更消息后，市场随即猜测吞下这块“奶酪”的将是蒙牛。

蒙牛与妙可蓝多的交集从今年1月开始，前者与沂源县东里镇集体资产经营管理中心等签署股转协议，受让后者5%股份，完成后，蒙牛合计持妙可蓝多8.81%股份，成其第二大股东。

今年3月25日，妙可蓝多发布非公开发行A股股票预案，拟向控股股东柴琇实控的东秀实业、蒙牛发行不超过5870.71万股，柴琇与蒙牛的计划认购金分别为5.75亿元、3.15亿元。募集资金将主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色产业升级改造项目。

与蒙牛沾亲带故后，3月至8月底，“奶酪”股如坐火箭，股价从蒙牛认购时的15.16元/股，累计涨幅近200%。

股价跃升同时，8月23日，妙可蓝多宣布，终止此前与蒙牛签订的非公开发行股票预案。一周后，妙可蓝多再次解释，此举因市场环境等相关情况发生变化，系综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况作出的调整。有观点认为，感觉人生已到达高潮的妙可蓝多，股价一夜大涨后“不甘心卖身”蒙牛，遂引发双方分歧致使合作搁浅。

如今看来，蒙牛确实为市场埋了大包袱。

宋亮分析称，蒙牛拿下妙可蓝多是非常郑重的事情，“柴琇专职出来做奶酪，做成功后卖给蒙牛，蒙牛通过横向并购方式达到扩张目的。”

在宋亮看来，蒙牛对并购公司一般有三大要求：第一，公司基本面要非常扎实；第二，一定要上市公司；第三，公司在某个领域要具备非常独特的优势。比如，现代牧业、圣牧、妙可蓝多各自在奶源、有机奶、奶酪方面独具优势。

据宋亮透露，控制权易主蒙牛后，柴琇仍是妙可蓝多主要管理者，但会将管理重点放在广泽乳业。广泽乳业主要负责奶酪的生产与上游供应链建设，未来或将去海外并购一家具有优质资源的奶酪工厂。下游则交给蒙牛，蒙牛主要是入股、财务官介入，未来妙可蓝多的经营管理“还是原班人马负责”。

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“孤品”价值盖过内部丑闻

在宋亮看来，妙可蓝多内部发生的一系列违规被上交所出具警示函的“丑闻”，对在奶酪零食业务方面堪称“孤品”的妙可蓝多而言瑕不掩瑜。

据报道，2019年3月-5月，柴琇授意联合白丽君安排妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司向关联方及第三方合计划转资金2.395亿元，用于偿还银行借款。而关联方及第三方企业分别是柴琇配偶崔民东、柴琇女儿崔薪瞳控股的企业。

公告显示，2.395亿元资金构成关联方非经营性资金占用，妙可蓝多却未将情况及时披露且未在资金占用期间内就该事项进行披露，导致当时已披露的2019年一季报、半年报及三季报资产负债表存在虚假记载、未能真实反映公司财务状况。

2019年12月，资金占用方已向吉林广泽归还全部占用资金，并向后者支付资金占用费合计990.99万元。但今年3月下旬，柴琇、白丽君仍分别收到证监会上海证监局出具的警示函。白丽君于4月辞去所有职务，一并辞去公司董事会审计委员会委员，柴琇亦辞去总经理职务。

企业一把手出现“偷鸡不成蚀把米”的丑闻并不多见，多次收到警示函多次承诺改正的情况下，上述“提款机”事件发生后，今年8月21日，妙可蓝多称，公司收到公司股东刘木栋、王永香通知，“存在违规减持公司股份”的情况。

这两位股东原先均持妙可蓝多5%以上股权，但今年1月，双方均与蒙牛签署转股协议，并在3月份完成过户，其减持行为未提前15个交易日预先披露，3个月内通过上交所竞价减持股份比例超公司股份总数1%，违反证监会规定。

针对有媒体报道妙可蓝多内部管理混乱、屡次承诺但再犯规等“丑闻”，12月9日当天，妙可蓝多董秘办一位工作人员称证代曹瑛“已离职”，该人士表示，“资金占用不是去年发公告了吗？没有时间听媒体怎么说，怎么写是他们的事情，一切信息以公告为准”。

在宋亮看来，这些“丑闻”的确导致了蒙牛此前暂时退出，但随着此次蒙牛收购妙可蓝多会一次性解决，“柴琇干干净净退出，还赚了大笔钱，继续负责经营管理”。其强调，柴琇对奶酪产业情有独钟，退出股权但不会退出经营。

由于此前宣称蒙牛入股，以5月28日之前柴琇所持7610万股份算，1月到8月21日身价大涨约22亿元。

妙可蓝多宣告终止与蒙牛签订的非公开发行股票预案后，计划向柴琇100%持股的广讯投资非公开发行股票，募资总额不超过5.75亿元，用于年加工27000吨乳制品和吉林中新食品区奶酪加工项目等。认购完成后，广讯投资将持有妙可蓝多3.84%股份，柴琇合计持股比例将增至22.96%。

外界看到的妙可蓝多内部混乱，大有意味。宋亮认为，这些混乱没有带给妙可蓝多太大的商誉损毁影响，否则其股价不会大涨，至于蒙牛为何没在当初股价便宜时购入，反而股价上涨后收购，实则“蒙牛也不傻，蒙牛给的这笔钱，就是让其去做上游供应链建设，从而为蒙牛未来奶酪产业供应打基础”，这实际上是一种暗中的利益输送。

“蒙牛此次收购，首先帮助柴琇解决了经济危机；其次，蒙牛是特意通过这样的方式收购，来保障未来广泽乳业这边资金链，同时帮助广泽拓展上游业务。”宋亮补充道。

从财务数据看，妙可蓝多确有“手头紧”迹象。10月29日，妙可蓝多发布2020第三季度报告显示，年初至报告期末（1-9月）营收约为18.76亿元，比上年同期增长61.92%；归属于上市公司股东扣非净利润约为3943万元，比上年同期增长247.93%。值得注意的是，妙可蓝多经营活动产生的现金流量净额约为-6817.52万元，比上年同期的1.05亿元减少165.01%，原因系报告期内公司预付款项增加。

事实上，妙可蓝多经营成本不断上升，报告期内，营业成本、销售费用、研发费用分别比去年同期增长42.61%、157.46%、105.57%，其中对于销售费用的增加，主要是奶酪产品销量大幅提高，相关职工薪酬、装卸运输费较去年同期均有较大增长，同时，公司处品牌建设期，广告促销费有较大支出。与此同时，从2019年至今，柴琇已质押公司超80%股权。

相比“丑闻”浮灰，蒙牛看重妙可蓝多在奶酪零食业务方面的“孤品”价值。目前，奶酪2B业务最强是恒天然，所谓2B是针对烘焙业务、餐饮店，这一市场份额不可小觑。妙可蓝多要抢夺这块份额，待股权转让后，将有资金实力去并购海外工厂，觅得新奶源，奶价低、成本低，如此将提升在国内市场与恒天然竞争的优势。

至于资本机构为何看好妙可蓝多，宋亮认为，百吉福虽是其主要竞争对手，但百吉福的产品布局、市场均在一、二线城市，且产品相对单一，但妙可蓝多不仅产品丰富，不仅在一、二线开拓，还会进入三四线。此外，妙可蓝多很快会用常温技术来解决奶酪常温保持并推出更多新品，不光做儿童再制奶酪，还会做成人奶酪并将业务延伸至2B端，与恒天然较高下。就目前来看，在国内零食奶酪业务这块，伊利、百吉福均做不过妙可蓝多，因其在产品设计、创新速度、渠道铺货、效率方面远超其他企业。

蒙牛打造奶酪新增长点

小奶酪，大生意。中国奶业协会会长、中国工程院李德发院士此前公开表示，与欧盟人均奶酪年消费量18.7公斤比，中国人均消费量仅0.1公斤，奶酪市场潜力巨大。

蒙牛对扩充奶酪版图有渴求，今年3月25日，蒙牛（2319.HK）在2019年业绩公告中提到，2020年将集中发展高增长潜力品类，例如高端纯牛奶、低温酸奶、鲜奶、奶粉、奶酪等，专注于打造更多细分品类的领导者品牌。

蒙牛业务线丰富，有常温业务、低温业务、奶粉业务、冰淇淋业务、奶酪业务等。截至2019年12月31日止年度，蒙牛收入为790.299亿元人民币，同比增长14.6%，其中液态奶收入同比增长14.3%，奶粉业务收入同比实现30.8%的增长，冰淇淋业务收入同比下降5.9%。

针对奶酪业务，蒙牛与Arla Foods曾共同成立奶酪企业爱氏晨曦乳制品进出口有限公司，协同双方产品及渠道优势，合力发展中国奶酪市场。蒙牛在财报中称，大力发展儿童乳酪、积极拓展餐饮渠道、并不断提升产供销效率，乳酪业务实现销售收入稳步提升。但蒙牛财报中并未提及奶酪收入，称其主要业务是液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品，其中，液态奶占总收入85.9%，冰淇淋占3.2%，奶粉占10%。

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蒙牛一直希望在奶酪领域有所作为，而奶酪受益乳品消费升级，将成为未来主要增长点。

据中国农业科学院农业信息研究所发布的《2019-2028年中国奶制品市场展望报告》显示，2.5亿95后消费新群体“对奶酪、黄油等干奶制品需求量增长较快”，尤其奶酪市场空间将优先于黄油爆发，奶酪将是中国未来奶制品消费引导的突破口之一，加上奶酪校园推广行动的实施，2028年人均奶酪消费量有望达到0.5千克，是目前消费水平的5倍。参考日本、韩国等长期看中国奶酪人均消费有望超过2千克。

妙可蓝多主营以奶酪为核心的特色乳制品研发、生产及销售，同时从事以奶粉、黄油为主的乳制品贸易业务。其中奶酪产品可以进一步细分为即食类奶酪系列、厨房类奶酪系列和餐饮工业原料系列。

妙可蓝多第一次张灯结彩喜迎蒙牛时，曾在2019年年报中称，公司引入战略投资者蒙牛，未来双方将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度业务合作，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。并强调要“通过资本市场融资，公司将继续加大奶酪产能建设，快速抢占巨大的市场机遇”。

宋亮表示，中国奶酪产业从2015年发展到今天，每年保持15%高增长，蒙牛收购奶酪，主要是为了加码奶酪业务，对标伊利来看，蒙牛这步棋走在了伊利的前面，“至少比伊利快了3年”。到2025年，整个奶酪业务总体量将达到300亿元左右。