作者：楊偉 

來源： 斑馬消費

近日，正處在併購重組關鍵時期的重慶啤酒後院起火，被參股子公司重慶嘉威以合同糾紛為由告上法庭。

12月4日，公司對外公告，因上述糾紛，銀行賬户1億元被凍結，旗下“山城”和“重慶”兩大系列26個商標被查封。

2020年是中國啤酒大年，各大酒企在疫情倒逼下強推高端化，行業實現整體回暖。當然，最具意義的標誌性事件，還是嘉士伯終於開始將旗下中國啤酒品牌注入重慶啤酒，整體交易作價120億元左右。

重慶啤酒與重慶嘉威的矛盾，來自公司與嘉士伯的合作，一旦重組完成，雙方協同進一步加深，主要生產大眾產品“山城”啤酒的重慶嘉威，邊緣化只會更加嚴重。所以，選擇在此時撕破臉，既是為了利益，也是重慶嘉威控股股東鈺鑫實業集團不得已而為之。

如何解決這個問題，是重慶啤酒的當務之急。不過，在這之後，哪怕資產注入能順利進行，也仍然有很多挑戰，等待嘉士伯帶領重慶啤酒去通關：

併購重組並未徹底解決嘉士伯與重慶啤酒同業競爭和關聯交易的問題，還有很多版塊需要善後，比如嘉士伯與蘭州黃河的合資；併購標的瑕疵很多，納入上市主體後，如何加強融合才能減少投資者的質疑；嘉士伯將此前收購的中國地方啤酒品牌，注入到地方啤酒企業重慶啤酒中，算是“弱弱聯合”，在變革期的中國啤酒市場，如何應對百威、華潤、青島啤酒百三巨頭的壓制？

被參股子公司起訴

9月27日，重慶啤酒參股子公司重慶嘉威，因合同糾紛，向重慶市一中院提交《民事起訴狀》，將公司及關聯方嘉士伯等多家公司告上法庭，訴訟請求63915萬元。

12月4日，公司對外披露，重慶市一中院已對上市公司名下價值1.5億元人民幣的財產進行查封、扣押、凍結。

雖然公司被凍結金額1億元並不會影響日常經營活動，但是，被查封的10個“山城”系列商標和16個“重慶”系列商標，乃是公司的品牌核心，意義重大。

原來，1992年重慶嘉威前身重慶金星啤酒廠與上市公司前身重慶啤酒廠簽訂《聯合協議書》，開展啤酒包銷合作；2009年，已經變身為重慶啤酒參股子公司的重慶嘉威，與上市公司簽訂了為其20年的《產品包銷框架協議》，約定合作期間重慶嘉威只能生產“山城”品牌啤酒，且全部交由公司包銷。

啟信寶顯示，重慶啤酒控股子公司重慶嘉釀持有重慶嘉威33%的股權，剩餘三分之二股權由重慶民企鈺鑫實業集團持有。

直到現在，重慶嘉威仍然是重慶啤酒旗下的業務核心之一，年實際產能16萬噸，在公司旗下9家啤酒廠中排第三，佔據公司總實際產能的13%。

重慶嘉威表示，起訴的原因為：自2011年起，上市公司存在諸多違約行為；且公司及其關聯方，採取委託加工、授權生產、外購酒在重慶區域銷售、品牌調整及推廣等多種關聯交易行為，擠佔“山城”啤酒的市場份額，損害原告的利益。

後半部分説到了重點。雙方產生矛盾的根本原因是，在行業高端化的背景下，重慶啤酒力推嘉士伯、樂堡、重慶國賓系列等高檔和主流產品，重慶33、老山城等大眾產品，日漸式微。

2019年，公司旗下高檔產品和主流產品銷量分別增長0.69%和1.22%，大眾產品銷量下降了5.52%。

選擇重慶啤酒併購重組的關鍵時期發難，精準狙擊背後也有着些許無奈——一旦順利完成重組，重慶啤酒與嘉士伯的合作深度會提高，鈺鑫實業集團控股的重慶嘉威，處境將愈發艱難。

120億元資產注入

作為一個地方性啤酒企業，重慶啤酒在資本市場最出名的一次，竟然是因為炒作乙肝疫苗概念，進而成為徐翔的“經典戰役”。

2013年，重慶啤酒迎來世界第四大啤酒集團嘉士伯入主，通過代銷嘉士伯旗下產品，提升盈利能力，逐漸恢復元氣。

目前，公司旗下擁有“重慶”和“山城”兩大本地品牌，又獲得嘉士伯、凱旋1664、樂堡等品牌的生產和銷售權，形成“本地強勢品牌+國際高端品牌”的組合。

入主之時，嘉士伯承諾用4-7年解決與重慶啤酒的同業競爭問題。此後，幾乎每一年的股東大會，都會有投資人“提醒”這一問題。

另一外資啤酒巨頭百威亞太港股上市，意在加強中國市場，華潤啤酒盈利提升，青島啤酒亦洽強勢回暖。重慶啤酒業績承壓之時，嘉士伯終於在這最後的約定期限，開啟資產注入大計。

預案顯示，嘉士伯計劃以現金交易、資產增資等形式，將旗下重慶嘉釀 48.58%股權，嘉士伯工貿100%的股權、嘉士伯重慶管理公司100%的股權、嘉士伯廣東99%的股權、昆明華獅100%的股權，新疆啤酒100%的股權、寧夏西夏嘉釀70%的股權，注入到重慶啤酒之中，整個交易規模達到120億元。

嘉士伯工貿前身為大理啤酒，嘉士伯重慶管理公司旗下主要資產為安徽天島啤酒和江蘇天目湖啤酒，嘉士伯廣東原為惠州啤酒；新疆啤酒旗下的奪命大烏蘇，與寧夏西夏嘉釀的西夏啤酒，同為嘉士伯稱霸西北的核心基石。

推進重組以來，重慶啤酒股價一路飄紅，今年以來已經上漲了123%。

高額分紅，借錢重組

不過，嘉士伯將旗下中國啤酒品牌打包注入重慶啤酒，還需冷靜看待。

首先，嘉士伯中國並未將旗下所有的啤酒資產納入此次重組範圍，比如説嘉士伯與蘭州黃河合資的天水黃河嘉釀、酒泉西部啤酒、蘭州黃河嘉釀、青海黃河嘉釀4家啤酒廠，以及嘉士伯自身在中國市場的資產，包括嘉士伯及樂堡啤酒生產、銷售及相關的知識產權等，並不在重組範圍。

就算併購重組完成，嘉士伯中國旗下仍然有重慶啤酒之外的啤酒業務，同業競爭減少了，但並未完全消除。

另外，重慶啤酒還是需要向嘉士伯採購或購買授權，生產及銷售嘉士伯、樂堡等品牌的啤酒，這才是重慶啤酒的財源——在當下的市場環境中，重啤、山城、烏蘇這幾個牌子，再能打，也只是地方性品牌。

重組完成之後，預計重慶啤酒營業收入能突破100億元。按照注入資產的業績承諾，上市公司利潤也將逼近20億元大關。雖然公司業績直追A股啤酒老大青島啤酒，但嘉士伯中國（包含重慶啤酒）與百威、華潤雪花、青島啤酒的差距仍然存在，並未對中國啤酒市場格局產生太大的影響。

而且，這項百億交易，還將大幅推高重慶啤酒的資產負債率。

嘉士伯治下，重慶啤酒連年推出高額現金分紅方案，2017年-2019年度分別分紅3.87億元、3.87億元、6.78億元，分別佔當年歸母淨利潤的117.51%、95.84%、103.14%。

2018-2019年及2020年上半年，公司資產負債率分別為64.77%、56.99%、67.52%，在啤酒行業中本就處於高位。

此次重組包含現金收購部分，為此，公司及控股子公司合計向巴黎銀行、渣打銀行貸款13.5億元。

根據天健審計出具的備考審閲報告，若交易完成，上市公司2020年4月30日資產負債率將上升至89.88%。