格隆匯 12 月 4日丨健康元(600380.SH)公佈，為優化麗珠開曼下屬企業股權架構並便於其境內境外融資，公司、麗珠集團及其他交易方商定擬對麗珠開曼下屬企業實施股權架構重組，實現以麗珠生物作為麗珠開曼下屬企業境內外的控股平台公司，並由原多層間接持股結構調整為各方直接持股。重組完成後公司與麗珠集團對麗珠開曼下屬企業的控制權並沒有發生變化，對公司損益及資產狀況等無不良影響，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。

根據《重組協議》，此次交易主要包括以下多個部分：

1、麗珠生物的股權轉讓與增資：麗珠集團以2431.629萬元人民幣的價格從麗珠生物香港受讓麗珠生物的51%股權(對應認繳出資額12750萬元人民幣，實繳出資額2431.629萬元人民幣)並承接未實繳出資部分的出資義務，健康元以2336.271萬元人民幣的價格從麗珠生物香港受讓麗珠生物的49%股權(對應認繳出資額12250萬元人民幣，實繳出資額2336.271萬元人民幣)並承接未實繳出資部分的出資義務。

同時，麗珠生物的註冊資本由25000萬元人民幣增加至60000萬元人民幣，增加部分由麗珠集團與健康元按照持股比例以每1註冊資本對應每1元認購併實繳。

2、員工持股安排：麗珠生物指定員工擬設立的員工持股平台以每1註冊資本對應每1元的認購價格向麗珠生物增資6666.6667萬元人民幣，增資完成後員工持股平台合計持有麗珠生物10%的股權，員工持股平台具體主體及名稱以屆時市場監督管理等有權機關登記的為準。

3、境外A輪融資平移境內：麗珠集團與YF分別對麗珠生物進行投資，即麗珠集團以9829.9320萬美元認購麗珠生物的新增註冊資本14740.1875萬元人民幣，YF以5000萬美元認購麗珠生物的新增註冊資本7495.4742萬元人民幣。增資完成後，麗珠集團、健康元、YF與員工持股平台分別持有麗珠生物51.00%、33.07%、8.43%與7.50%的股權。

4、麗珠單抗股權轉讓：麗珠單抗的100%股權作價為148,000萬元人民幣，麗珠生物按照該價格以人民幣或等值美元收購麗珠單抗100%股權。

5、卡迪生物股權轉讓：基於卡迪生物協議控制架構，麗珠生物收購卡迪生物的100%股權，並在股權轉讓完成後拆除卡迪生物的協議控制架構，解除相應的控制協議。該次股權轉讓按照屆時卡迪生物最近一期財務報表體現的賬面價值為準。

6、麗珠生物香港減資及股權轉讓：

(1)減資：麗珠生物香港收到前述第1和4項的股權轉讓對價並扣除相應的税費後，以麗珠開曼從麗珠生物香港部分減資的方式，以使麗珠開曼收回對麗珠生物香港的部分投資金額，該等收回的部分投資金額，加上下述第(2)項約610萬美元的股權轉讓對價以及麗珠開曼屆時的賬上現金，應當等於麗珠開曼在實施第7項的減資時支付給麗珠國際、健康元藥業與YF的減資款總額；

(2)股權轉讓：麗珠生物收購麗珠開曼所持有的麗珠生物香港100%股權，預計股權轉讓對價約為610萬美元。

7、境外架構清理：前述1-6項交易完成後，對境外架構實施進一步清理，具體包括：

(1)向麗珠國際與YF減資：麗珠開曼分別向麗珠國際與YF進行減資，麗珠開曼應向麗珠國際支付的減資款相當於麗珠集團在境內A輪融資時實際向麗珠生物支付的增資款，即9829.932萬美元，支付貨幣可為人民幣或等值美元；麗珠開曼應向YF支付的減資款相當於YF在境內A輪融資時實際向麗珠生物支付的增資款，即5000萬美元，支付貨幣為美元。該等減資完成後，麗珠開曼分別由麗珠國際與健康元藥業持有51%與49%的股份；

(2)向麗珠國際與健康元藥業減資：前述減資完成後，麗珠開曼分別向麗珠國際與健康元藥業進行減資，麗珠開曼應向麗珠國際支付的減資款為30600萬元人民幣或等值美元；麗珠開曼應向健康元藥業或其指定主體支付的減資款為29400萬元人民幣或等值美元；

(3)麗珠開曼註銷：前述減資後，將註銷麗珠開曼。