格隆匯 11 月 16日丨萬盛股份(603010.SH)公佈，公司近期關注到有媒體發佈或轉載公司關聯交易的相關文章，該文章內容與事實不符，為避免誤導投資者，現予以澄清説明。

澄清説明：

1、關於昇顯微電子轉讓及融資情況説明文章多處提到昇顯微電子在今年7月完成了一輪5億估值的融資。

公司以2065萬元將昇顯微電子轉讓給公司董事長高獻國，侵害了上市公司及中小股東的利益。

公司經核實，相關情況説明如下：

2020年7月30日，公司召開第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過了《關於轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》，同意公司將持有的昇顯微電子(蘇州)有限公司(“昇顯微電子”)59%的股權(轉讓價格為2065萬元)轉讓給高獻國，關聯董事高獻國、高峯已迴避表決。上述轉讓子公司事宜已經公司於2020年8月17日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過，關聯股東臨海市萬盛投資有限公司、高獻國、高峯、高遠夏、高強及鄭國富迴避表決。截止公告日，昇顯微電子已完成上述股權變更事項的工商變更登記手續，昇顯微電子將不再納入公司合併報表範圍。2020年8月18日，公司已收到高獻國先生支付的51%股權轉讓款，剩餘49%的股權轉讓款，高獻國先生按照協議約定，將在標的股權交割日後的90日內支付，目前尚未到協議約定的支付截止日。

公司本次轉讓昇顯微電子履行了必要的審議程序，關聯董事、關聯股東均回避表決，轉讓程序合法、合規。根據中企華出具的評估《浙江萬盛股份有限公司擬轉讓股權涉及的昇顯微電子(蘇州)有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(中企華評報字【2020】第3925號》，截至2020年6月30日昇顯微電子股東全部權益評估價值為-2810.34萬元，本次轉讓價格以第三方中介機構出具審計報告、評估報告為參考依據，轉讓價格公允，不存在文章描述的侵佔上市公司及中小股東利益的行為。截至目前，昇顯微電子一直處於虧損狀態，影響公司業績，剝離芯片業務反而有利於增加公司業績。

子公司剝離後，昇顯微電子正在積極通過借款、銀行貸款等渠道歸還萬盛股份的財務資助款。截止目前，昇顯微電子未向外界進行任何股權融資，不存在估值為5億元的融資行為，文章中所描述的“昇顯微電子7月完成了一輪5億估值的融資”與實際情況嚴重不符。截至目前，尚未進行相關股權融資亦無相關融資計劃。

公司為昇顯微電子提供財務資助69,329,344.17元，根據協議約定，該財務資助還款措施安排如下：①昇顯微電子保證最遲不晚於2020年12月31日前，向萬盛股份償還所有的財務資助本金(本金合計為69,329,344.17元人民幣)及其利息，利率參照同期一年期LPR。②本次交易完成後，高獻國作為昇顯微電子的控股股東，應督促昇顯微電子按照協議的約定償還債務。同時，高獻國承諾，為上述債務的清償提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。具體詳見《浙江萬盛股份有限公司關於轉讓子公司股權暨關聯交易的公告》(公告編號：2020-046)。

截止公告日，公司已經收到了昇顯微電子歸還的財務資助款3000萬元的本金及利息。根據協議，未出現逾期的情況。

2、關於公司投資硅谷數模的情況説明

文章多處提到公司董事長高獻國涉嫌挪用上市公司1億元資金，並表示這筆1億元的“投資款”仍然下落不明，遲遲未能確權。

公司經核實，相關情況説明如下：

2019年8月27日，公司與嘉興海大數模投資合夥企業(有限合夥)簽署了《股權轉讓協議》。公司以自有資金1億元受讓海大數模持有的匠芯知本(上海)科技有限公司(現更名為“硅谷數模(蘇州)半導體有限公司”)不超過2.18%的股權，公司在2019年半年報中對該事項進行了描述。截止公告日，該股權的工商變更登記工作尚未完成，公司一直在與海大數模、硅谷數模溝通股權轉讓工商變更事宜。

股權轉讓協議的主要內容如下：

“雙方同意，萬盛股份擬以自有資金收購海大數模持有的匠芯知本的12.6513萬元註冊資本，從而直接取得匠芯知本約2.18%的股權。

本次股權轉讓的對價以匠芯知本的投前估值人民幣46億元為基準，並經萬盛股份和海大數模友好協商，確定為人民幣1億元。

協議約定簽署後10個工作日內，萬盛股份先期支付3000萬人民幣意向金至海大數模指定賬户。

指定賬號信息為公司名稱：嘉興海大數模投資合夥企業(有限合夥)、開户行：招商銀行股份有限公司北京分行萬達廣場支行、賬號：110925840310105。

在滿足本協議生效條件並且盡職調查結果確認標的公司無重大違法違規或其他影響投資價值判斷的情形；或海大數模/標的公司提供專業第三方依法出具的《盡職調查報告》或《審計報告》，經萬盛股份認可後5個工作日內，萬盛股份一次性將股權轉讓價款尾款合計人民幣7000萬元支付至海大數模指定的銀行賬户。”

公司已按照協議約定分別於2019年9月2日、2019年9月11日支付第一筆股權轉讓款3000萬元，第二筆股權轉讓款7000萬元，收款的銀行賬户信息均為户名：嘉興海大數模投資合夥企業(有限合夥)、賬號：110925840310105。

高獻國及其關聯方從未收到海大數模任何款項，海大數模內部資金安排與公司無關。

公司一直在與海大數模、硅谷數模溝通股權轉讓工商變更事宜，並分別於2019年10月20日、2019年12月3日、2020年5月26日發函要求關於儘快辦理股權變更工商登記。硅谷數模答覆要投資者融資到位後再一起進行工商變更，包括早於公司的其他投資者也尚未辦理工商變更手續。

公司要求並已獲得海大數模關於股權轉讓的《確認函》，確認已收到全部的股權轉讓款，明確上述轉讓股權的所有權及相關所有權益歸屬於萬盛股份，承諾儘快辦理受讓股權的工商變更手續。截至目前，包括早於公司的其他投資者也尚未辦理工商變更手續。公司已於2020年9月9日份出具要求工商變更的律師函，如海大數模或者目標公司最終不能配合公司完成工商變更登記，公司將通過法律程序維護其合法權益。

公司不存在向高獻國及其一致行動人進行拆借資金的情形，高獻國及其一致行動人不存在挪用公司資金的情況。

3、關於昇顯微電子與硅谷數模相關合作情況説明

文章提及在萬盛股份和硅谷數模推進重組期間，為了便於整合標的資產，硅谷數模股東層面推舉高獻國為該公司董事、副董事長，但未進行工商登記。昇顯微電子與硅谷數模之間簽署的協議，本質上屬於關聯交易範疇。

文章多處提及高獻國主導硅谷數模的運作，利用職務上的便利，侵害硅谷數模股東利益，導致國有資產流失。

公司經核實，相關情況説明如下：

昇顯微電子因業務發展需要，與硅谷數模簽訂協議，包括技術交叉許可協議、設備買賣協議、人員勞動關係轉移協議書等相關協議，上述協議合法有效，並已嚴格按照協議約定支付了相應的轉讓款，程序透明、權屬清晰。上述協議的轉讓金額未達到公司披露標準，無需經過公司董事會審批。沒有侵害任何股東的利益。朱寧因個人原因從硅谷數模離職，與昇顯微電子不存在利益輸送的情況。根據工商資料查證，高獻國先生一直未擔任硅谷數模董事、副董事長職務，昇顯微電子與硅谷數模的交易不屬於關聯交易。無論從法律上和事實上，高獻國先生均不是硅谷數模的實際控制人或法定代表人，稱其主導硅谷數模的運作無法律和事實依據。

上述不實傳聞對公司已造成不良影響，公司已聘請律師，維護公司及股東合法權益，將根據事態發展追究其法律責任，包括但不限於要求停止侵權行為，公開道歉直至消除影響，賠償由此給公司造成的損失，並對相關責任人侵害公司商譽的行為追究其法律責任。