格隆匯 9 月 28日丨愷英網絡(002517.SZ)公佈，公司於2020年9月28召開的第四屆董事會第二十七次會議和第四屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於上海愷英與黃燕、張敬就浙江九翎業績補償糾紛案調解方案的議案》。

現黃燕、張敬表示希望就浙江九翎業績補償糾紛案與上海愷英達成調解，且周瑜同意對黃燕、張敬的相關債務承擔共同還款責任，故各方(上海愷英、周瑜、黃燕、張敬)秉承友好協商的精神，就黃燕、張敬與上海愷英之間就浙江九翎業績補償糾紛案達成如下調解方案：

1、各方根據《終止協議》中所達成的共識，黃燕應向上海愷英賠償的金額為人民幣152,388,812.9元，張敬應向上海愷英賠償的金額為人民幣68,603,790.93元。

2、上海愷英在本案中共計支出律師費人民幣160,000元、訴訟費暫計人民幣652,995.84元，其中由黃燕承擔人民幣500,000元的法律費用。本次調解達成後30日內，黃燕應將該筆法律費用全額支付給上海愷英。

3、上述1、2條中黃燕賠償金額及承擔的上海愷英支出共計為人民幣152,888,812.90元（以下簡稱“黃燕賠償金額”），張敬應向上海愷英賠償的金額為人民幣68,603,790.93元（以下簡稱“張敬賠償金額”）。在本條約定賠償金額範圍內（排除黃燕承擔的法律費用），周瑜和張敬、黃燕承擔共同還款責任。

4、浙江九翎2018年分紅中黃燕所持股權對應分紅款為人民幣9,120,254.70元（完税後金額），用於抵償黃燕賠償金額。上海愷英所持股權對應分紅款人民幣133,521,259.54元中人民幣32,698,612.76元用於抵償張敬賠償金額。

5、周瑜基於《關於<股權轉讓協議之補充協議（二）>的承諾》向上海愷英支付的補償金人民幣300萬元（不計息）用於抵償張敬賠償金額。

6、周瑜前期為履行《終止協議》向上海愷英支付的人民幣4,000萬元中人民幣32,905,178.17元用於抵償張敬賠償金額，人民幣7,094,821.83元用於抵償黃燕賠償金額。

7、周瑜在（2020）滬01民初199號案達成調解之日起30個工作日內向上海愷英支付人民幣2,000萬元，用於抵償黃燕賠償金額。

8、周瑜在（2020）滬01民初199號案調解方案項下其名下以人民幣106,239,358.31元買入的愷英網絡股票30,889,078股（股票代碼002517.SZ，以下簡稱“股票”）將以信託方式受限於上海愷英，受限費用由上海愷英承擔。調解達成後，周瑜應接受上海愷英指示與國民信託有限公司簽訂信託合同設立信託計劃，該信託計劃下的受益權由上海愷英享有。在信託計劃完成前，為保證股票賬户處於公司監管下，周瑜應於調解達成當日與上海愷英簽訂受限協議，將包括其股票賬户户名、密碼、股票賬户綁定的銀行賬户網銀密鑰等提供給公司。調解達成次日起180日內（以下簡稱“處置期間”），周瑜應處置完畢股票，處置所得款項用於抵償黃燕賠償金額。處置期間屆滿之日處置所得款項不得小於人民幣106,239,358.31元，否則，周瑜應於當日補足差額。若處置所得款項有超過人民幣106,239,358.31元的部分，則該部分優先用於抵償剩餘黃燕賠償金額；若該部分不足以抵償黃燕剩餘賠償全部金額的，則周瑜、黃燕應於處置期間屆滿之日起一年內共同將黃燕未賠償的金額全部補足。

9、股票處置所得款項抵償完黃燕賠償金額後仍有剩餘的，則剩餘部分用於抵償處置期限屆滿之日起第一年內周瑜應支付的賠償金額，若仍有餘則依次抵償下一個年度的賠償金額。

10、各方同意在第4、5、6條實現的前提下，上海愷英不再追究張敬股權轉讓協議及其補充協議項下業績補償的責任。因杭州中院（2020）浙01民初94號案的訴訟請求涉及張敬購買愷英網絡股票的承諾，上海愷英若同意豁免張敬前述購買愷英網絡股票的義務並撤回杭州中院（2020）浙01民初94號案涉及《上市公司監管指引第4號》規定的“豁免履行承諾義務”事項，故該案中對張敬撤訴須經上海愷英母公司股東大會審議通過後進行。

11、各方同意在第4、6、7、8條實現的前提下，上海愷英不再追究黃燕股權轉讓協議及其補充協議項下業績補償的責任。因杭州中院（2020）浙01民初94號案的訴訟請求涉及黃燕購買愷英網絡股票的承諾，上海愷英若同意豁免黃燕前述購買愷英網絡股票的義務並撤回杭州中院（2020）浙01民初94號案涉及《上市公司監管指引第4號》規定的“豁免履行承諾義務”事項，故該案中對黃燕撤訴須經上海愷英母公司股東大會審議通過後進行。

12、黃燕承諾，將其持有的浙江九翎股權全部質押給上海愷英，作為其履行調解方案項下義務之擔保，質押期限至調解方案項下義務履行完畢為止。如需進行股權質押變更登記的，黃燕應無條件配合上海愷英儘快辦理相關手續。

13、如任何一方未按照本調解方案約定履行付款義務的，則應按照應付未付金額的萬分之五每日向上海愷英支付違約金，並且剩餘欠款金額視為自動到期，上海愷英有權依據民事調解書直接申請法院強制執行所有剩餘未付款項。

最終調解方案以在法院主持下達成的《調解書》為準。