作者：邵麗凡 李星野 

來源：稜鏡

“傳聞的控制權爭奪，雙方決裂，目前看是不存在的。”9月25日，一位接近捨得酒業的業內人士對作者表示，儘管捨得多名高管被射洪縣公安機關逮捕，但地方政府其實一直在與天洋控股保持着良性溝通，酒廠和地方政府的核心訴求還是還錢。

上述人士表示，以天洋的總體資產實力，不至於完全還不上這些錢，所以在敦促他們出售資產償還資金。該人士猜測，後續三方還會溝通償還方案，會給天洋一定期限，但時間不會太長。

9月24日晚，上半年剛剛創造股價3個月翻倍的酒業上市公司ST捨得（600702.SH）發佈公告，公司董事長劉力、總裁李強、董事張紹平三人，因涉嫌背信損害上市公司利益罪，被公安機關立案調查。

事件源於一場違規佔用上市公司資金的鬧劇，儘管上半年消息就已經在業內瘋傳，但問題擺到枱面上，始於8月19日捨得酒業發佈的自查公告。

捨得酒業直接控股股東為沱牌捨得集團，天洋控股集團持有沱牌捨得70%股份，為上市公司間接大股東。公告顯示，2019年，捨得酒業通過子公司捨得營銷有限公司，再通過一系列關聯方，累計向大股東天洋控股拆借非經營性資金21.58億，資金全部歸還；而在2020年初至8月19日，天洋控股繼續從上市公司拆借18.52億元，其中僅按期歸還13.77億元，連本帶利拖欠上市公司4.75億元。

爛賬一本，遠比想象複雜，在9月1日對上交所問詢的回覆公告中，捨得酒業做出更正並進一步披露細節。

捨得公佈的細節顯示，2019年1月起，天洋控股便因為資金緊張，持續向上市公司借款並無力歸還，為了平賬，每逢季度末或年末，天洋會通過外部籌集資金先歸還給捨得，賬目做完，一週內，該筆資金再從捨得原路返回給天洋。

也就是説，天洋通過先還再借的走賬方式，變相拖延還款。通過這種轉入再轉出的金額，累計達到30億，而其中23.4億沒有相應付款審批流程。

曾經，這是一場讓企業重煥生機的混改樣本，如今，卻一灘渾水，也讓上市公司陷入雷區。

1

被“忽視”的關聯方

根據回覆公告，天洋實際拆借的資金為7.03億元。2019年1月以來，捨得營銷通過轉款至蓬山酒業、三河玉液，再轉款至天洋控股及其關聯方，最終流向為借給天洋控股0.4億元、其關聯方三河天洋城房地產開發有限公司4.83億元、天洋房地產（三河）有限公司1.8億元。

三家公司曾實際歸還總共1.4億元，而沱牌捨得集團曾為天洋控股向上市公司歸還過1.93億元，最終還連本帶利拖欠4.75億元。

令人驚奇的是，上市公司與大股東之間如此反覆的關聯資金往來，在2019年及之前的財報和公告中，竟然未做任何披露。捨得酒業將其解釋為，作為中間公司的蓬山酒業，之前並未被發現其與天洋控股存在關聯關係。

時間撥回到2016年。

因為酒業整體調整及自身經營不善，捨得業績連續5年下滑，營收從20億元腰斬至10億元，淨利潤從4億元下滑到不足1000萬元。當年6月，天洋控股斥資38億元，從四川省射洪縣國資手中接過沱牌捨得。

根據權益變動報告書，彼時，天洋控股旗下涉及文化、科技、地產和互聯網金融四大板塊，並且控股港股上市公司夢東方（00593.HK）。那次混改，被認為是捨得酒業的翻身之作，天洋控股被稱為“白衣騎士”。

根據捨得酒業8月19日的自查公告，蓬山酒業在那時，也已納入射洪縣國資辦戰略重組轉讓標的。改制後，蓬山酒業的所有經營業務均由天洋控股集團指派的相關人員進行管理，儘管蓬山酒業的大股東仍然為射洪縣國資辦，但卻被天洋控股實際控制。

東窗事發可能最早來自於年度審計。根據披露的會計師意見，其是在2019年4月的年度審計中，通過核對銀行流水，發現了上市公司與蓬山酒業的頻繁資金往來，在通過文件進一步核實和相關人員訪談後，會計師無法確認關係，但仍然認為十分可疑，於是通知獨立董事並建議公司進行披露。

蓬山酒業為關聯方這樣一個重要訊息，對於捨得酒業本身來説，其實並不難發現，但其在公告中卻表示，自己是直到今年7月證監會下發《監督檢查通知書》並經過一系列核查確認後，才瞭解到這一情況。而在總結疏忽原因時，則歸結為內部風險控制體系、治理水平和管理人員水平的不足，需要完善和加強學習。

這起違規拆借事件，上市公司上下多人蔘與。

公告顯示，在借款過程中，捨得酒業董事長、時任天洋控股總裁劉力（天洋控股實控人周政的妹夫）、時任天洋控股執行董事張紹平、時任天洋控股CFO趙本才，均參與討論決策，並要求公司財務負責人李富全、時任董事/營銷公司總經理吳健執行，李富全又安排公司財務人員辦理，因付款方為捨得營銷，公司總裁李強、時任董事/捨得營銷總經理吳健、捨得營銷財務負責人宋道平也參與審批。

獨立董事在公告中表示，獲知情況後，曾立即召開電話會議，要求公司管理層徹查相關資金往來並及時披露，但事後未曾收到管理層任何後續迴應。

2

左手地產，右手互金

違規拆借上市公司資金背後，昔日的混改“救世主”天洋控股正在遭遇資金鍊危機。

根據公告，天洋控股涉及一起金額高達25億元的債務糾紛。

2017年2月，為了開發北京市房山區超級蜂巢房地產項目，天洋控股關聯公司北京天洋基業投資有限公司向恆豐銀行取得開發貸款28億元。該項目緊挨京港澳高速，對面是正在建設的中國醫藥大學，按計劃，該項目佔地220畝，總建築面積43萬平米，包括寫字樓和商業綜合體，2014年摘牌時地價3.26億元。原本，不考慮地價上漲因素，項目總價值高達46億元。

但是，重大變故突如其來。當年3月，北京市就開始進行嚴厲的限購政策，規定商業地產項目僅能對企業出售，這一變化，導致天洋房山項目遇到銷售障礙，還款壓力巨大；其債主恆豐銀行也因為內部重組需要，2019年12月將債權交給山東金融資產管理有限公司正式接管。

根據公告，目前，房山項目的建設進展緩慢，而山東資管正在與天洋控股進行磋商，可能採取包括資產出售和融資替換在內的方式解決。

天洋在地產上的問題不止於此。本次拆借事件中，直接涉及到的天洋控股關聯公司三河天洋城和天洋房地產，也在遭遇困境。

企查查數據顯示，三河天洋城公司在受環京限購政策輻射的燕郊地區，開發了天洋城瀚府花園項目，該項目涉及多起訴訟，包括拖欠物業費和房屋買賣糾紛。其中買賣糾紛中，2018年，有業主購買房屋並向天洋支付購房款，在天洋遲遲不與其簽訂購房合同的情況下，該業主發現所購房屋早已被抵押，而在售房時，天洋向其隱瞞了該情況。

互金領域也曾在天洋涉獵範圍。工商資料顯示，天洋控股名下曾成立過深圳天洋互聯網服務股份有限公司，這家互金公司成立於2015年，與房地產一樣，成立不久便遭遇嚴厲的政策監管收緊，深圳這家互金公司隨後銷聲匿跡，2018年停止運營，目前已經註銷。

左手地產、右手金融，全部鎩羽而歸。而在捨得酒業上，天洋同樣投入真金白銀。根據混改時的權益變動報告書，天洋控股當時進入沱牌捨得的資金中，15.32億元為自有資金，銀行貸款金額大約為23億元。

雖然資本運作頻繁，但天洋控股老闆周政卻頗為低調神祕。公開資料顯示，其出生於1970年，發跡於秦皇島的電器銷售行業，根據企查查數據，其個人直接持股公司中，包括了1996年成立的秦皇島天洋電器和1999年成立的秦皇島天洋購物廣場。

根據四川當地媒體報道，周政在2015年年底沱牌捨得股權轉讓及增資擴股簽約儀式上説，選擇沱牌捨得是因為看中其文化底藴，更表示未來計劃以互聯網思維打造沱牌捨得品牌。

此前，天洋控股沒有任何在白酒方面的經驗。

而根據上市公司公告，周政本人對於此次天洋控股侵佔上市公司資金的行為，並不知情。

3

新班子或內部提拔

“最近數年，天洋和射洪縣溝通總體比較順暢，出讓捨得時，射洪縣一個宗旨就是不希望同業接手。”上述接近捨得人士談到這起混改時對作者表示，五糧液和華澤集團等同行，當時都曾想接手捨得，最後對外宣佈的都是價錢沒談攏，但實際上，背後原因是射洪縣政府不希望捨得變成其他酒企的附屬品牌，希望一個既有資金實力、又專心捨得的企業來接盤。在錯過復星系後，天洋是符合要求的。

在混改前，和許多酒企一樣，捨得面臨着高端化和品牌化的問題。彼時，沱牌產品貼牌盛行，公司樂於賺品牌使用費，許多相關品牌根本不是自己生產。天洋入駐後，砍掉了大量貼牌。研報分析普遍認為，改革後，捨得酒業的品牌和定位更加清晰，捨得定位高端、沱牌定位中低端，同時，在渠道扁平化和營銷上進行了優化。

財報顯示，天洋接盤後，捨得酒業業績開始進入正增長。2019年營收和扣非淨利潤分別為26.5億元和5億元，而在2015年，還分別只有11.6億元和200萬元。混改後的四個財年，捨得酒業共創造扣非淨利潤10億。

但這並不能成為天洋控股隨意動用捨得酒業資金的理由。

根據choice數據，在捨得酒業董事會裏，除獨立董事外的8個席位中，老沱牌捨得酒廠出身的董事佔有3席。在大批高管被立案後，目前，捨得酒業由在老酒廠擔任過工會主席和副黨委書記、現任董事兼副總裁的張樹平，代行董事長職務；而在老酒廠擔任過分廠廠長的現任董事兼副總裁蒲吉洲，代行總裁職務。

最新公告顯示，9月28日，捨得酒業將召開第三次臨時股東大會，選舉新一屆董事會成員和監事會成員，並聘任公司新一屆高級管理人員。

上述人士認為，天洋入主後，雖然董事長及總裁職務易主，但業務層面只更換了營銷公司負責人，包括財務的其他部門都維持原樣。目前情況下，從內部提拔雙方都信任的管理者，是最合適的策略。