格隆匯 9 月 25日丨ST步森(002569.SZ)公佈，公司擬向瀋陽支付現金收購其持有的微動天下22%股權，並向瀋陽、鼎世厚土、杭州博文、伯樂宏圖、金興元三期、易發聯恆、寧波隆富康、羅紅利、王鵬輝、易健、扶綏鑫元、華桐恆泰、杜欣、周丹、劉懷宇、天贏宏順、唯石投資、陳學軍、天星開元、英諾投資、天津華建、盛粵優選、朗瑪四號、朗瑪八號發行股份收購微動天下剩餘的78%股權。此次交易完成後，微動天下將成為上市公司全資子公司。

公司擬向公司控股股東東方恆正非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量4326.3萬股，合計募集配套資金總額57236.95萬元，發行股份數量不超過此次交易前上市公司總股本的30%，且募集資金總額預計不超過公司此次交易中以發行股份購買資產的交易對價的100%。此次募集配套資金在扣除中介機構費用和相關税費後，將用於支付此次收購的現金對價。如實際募集資金金額小於募集資金用途的資金需求量，則不足部分由上市公司以自籌資金或通過其他融資方式補足。

經向深圳證券交易所申請，公司股票將於2020年9月28日開市起復牌。

截至預案簽署之日，標的資產的審計、評估工作尚未完成。交易各方經友好協商後確定標的公司100%股權的預估值為28.2億元。

參與業績承諾的交易對方瀋陽、鼎世厚土、伯樂宏圖、金興元三期、易發聯恆、寧波隆富康、羅紅利、王鵬輝、易健、扶綏鑫元、杜欣、周丹合計獲得的交易對價初步確定為22.23億元，對應的標的資產估值為30億元。其中，上市公司向瀋陽支付現金收購其持有的微動天下22%股權，交易對價初步確定為6.6億元。

不參與業績承諾的交易對方華桐恆泰、劉懷宇、天贏宏順、唯石投資、陳學軍、天星開元、英諾投資、天津華建、盛粵優選、朗瑪四號、朗瑪八號合計獲得的交易對價初步確定為42819萬元，對應的標的資產估值為21億元。

交易對方杭州博文獲得的交易對價初步確定為16530萬元，對應的標的資產估值為30億元。

上市公司在繼續強化男裝服飾業務的資源和競爭優勢的基礎上，近年來積極謀求產業轉型，尋找戰略發展的突破點。自2013年以來，上市公司開通微信公眾號，並進一步設立了微商城，初步建立了自己的私域流量體系，構建起新零售業務框架，同時在唯品會、京東商城、天貓等平台開展了線上業務。

微信生態私域流量的建設現已成為服裝企業轉型發展的必由之路。森馬、報喜鳥、海瀾之家等品牌同行都建設了線上線下一體化的新零售體系。上市公司近年來通過與京東開展合作成立京東之家、成立子公司信匯雲付等舉措，探索運用新技術，改造傳統服裝零售業。東方恆正成為上市公司控股股東後，繼續加強步森在新零售領域的業務探索。依託於控股股東及關聯方和新一屆董事會的產業和技術背景，上市公司全面擁抱微信、字節跳動等新興互聯網生態平台，拓展線上銷售渠道，發展社羣營銷、直播營銷等新模式，推進公司業務的數字化進程，已搭建以實體服裝產業為基礎、線上線下一體化的混合渠道為通路，以人工智能、雲服務和支付為特色的金融科技等技術為支撐的新零售業務體系。2020年，上市公司發佈了SaaS+支付的戰略升級策略，發力建設“倍省雲店”項目，依託收購的收單牌照公司的商户資源，進一步加強在數字新零售領域的投入。

標的公司以提供SaaS產品、精準營銷平台、代運營和定製化服務為主營業務，在新零售電商運營、新流量平台運營、精準營銷等方面的服務經驗有助於提升上市公司門店和產品的互聯網營銷水平，提升公司的產品銷售效率。此次交易是上市公司推動數字化進程的重要舉措，標的公司未來將深度融合到上市公司新零售業務體系中，不會導致上市公司主營業務發生根本變化，不存在《重組管理辦法》第十三條（五）的情形。此次交易完成後不會導致上市公司實際控制人發生變更，因此此次重組不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。