格隆匯 8 月 18日丨星光農機(603789.SH)公佈，公司於2020年8月18日收到上海證券交易所《關於對公司控制權變更相關事項的問詢函》(上證公函[2020]2456號，以下簡稱“《問詢函》”)，根據上海證券交易所的相關規定，現將《問詢函》全文公告如下：

“2020年8月18日，你公司披露公告稱，實際控制人錢菊花與湖州南潯眾興實業發展有限公司(以下簡稱南潯眾興)簽署《股份轉讓協議》，擬轉讓其持有的1554.8萬股股份給南潯眾興；控股股東湖州新家園投資管理有限公司(以下簡稱新家園)與浙江綠脈怡城科技發展有限公司(以下簡稱浙江綠脈)簽署了《股份轉讓協議》，擬轉讓其持有的3900萬股股份給浙江綠脈；章沈強、新家園與浙江綠脈簽署了《表決權放棄協議》，放棄行使其合計持有的7044.25萬股股份的投票表決權。如最終根據本協議完成交割，公司控制權將發生變更。

經對上述公告事後審核，根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司向控股股東新家園、實際控制人章沈強、錢菊花和股權受讓方南潯眾興、浙江綠脈等相關方核實並補充披露以下事項。

一、關於實際控制人認定

公告顯示，本次股權轉讓後，浙江綠脈將成為公司控股股東，因浙江綠脈無實際控制人，本次權益變動後上市公司將無實際控制人。浙江綠脈間接控股股東為中車城市交通有限公司(以下簡稱中車城市)，其股東中車產業投資有限公司(以下簡稱中車產業)及綠脈控股集團有限公司(以下簡稱綠脈控股)分別持有中車城市40.5%股權。請公司補充披露如下事項。

1.請穿透披露浙江綠脈股東結構，涉及合夥企業的請披露至最終出資人，並披露各合夥企業的管理人、投資協議關於重大事項的決策權安排、收益分配等情況，結合上述情況分別認定中車產業和綠脈控股的實際控制人；

2.請結合浙江綠脈股東結構穿透情況、中車城市近一年股東會決議的投票情況，分析説明綠脈控股、中車產業與中車城市其他小股東之間，是否存在關聯關係、一致行動關係或表決權委託等特別安排；

3.中車城市董事會成員構成、各方股東推薦和提名的董事所佔席位、近一年董事會決議的投票情況以及董事擔任高級管理人員的情況。請結合上述情況説明是否存在某一方股東提名的董事在董事會中佔據主導地位，以及是否存在管理層控制；

4.請公司結合前述問題説明，股權轉讓後，認定公司無實際控制人的依據是否充分，是否符合實際情況。請獨立董事與律師就上述問題發表意見。

二、關於放棄表決權

公告顯示，章沈強和新家園在股權轉讓完成後不可撤銷地放棄行使持有的全部剩餘股份的投票表決權，亦不得委託第三方行使棄權權利，放棄股東權利不包括收益權和股份轉讓權等財產權。棄權截至期限為浙江綠脈不再為表決權第一大股東時或浙江綠脈及其一致行動人持有的公司股份比例超過30%。相關安排生效後，控股股東浙江綠脈持股比例與表決權比例為15%，原控股股東及原實際控制人合計持股比例33.4023%，但享有表決權比例為6.3090%，湖州南潯眾興實業發展有限公司持股比例與表決權比例為5.98%。請公司補充披露如下事項。

5.在浙江綠脈及其一致行動人持有的公司股份比例超過30%時，棄權股份上的權利全部自動恢復，原控股股東及原實際控制人表決權將恢復至33.4023%，可能超過浙江綠脈的表決權比例，該安排是否會影響公司控制權穩定性；

6.章沈強及新家園若向第三方轉讓股份，所轉讓的股份是否會恢復表決權。如是，請披露後續股份轉讓的計劃；

7.請説明浙江綠脈在僅持有15%表決權的情況下，擬如何實現對上市公司的有效控制，能否保證控制上市公司並應對其他股東收購對控制權的威脅，是否有穩定和鞏固控制權的相關措施或安排，並提示控制權穩定性的風險。請律師就上述問題發表意見。

三、關於收購方履約能力與計劃

公告顯示，協議轉讓交易對方浙江綠脈成立日期為2020年8月6日，需支付股權轉讓價款7.0239億元，南潯眾興成立日期為2020年6月15日，需支付股權轉讓價款2.8億元。其中，浙江綠脈間接控股股東中車城市大股東之一綠脈控股由多家合夥企業控制。請公司補充披露如下事項。

8.請結合浙江綠脈及南潯眾興自有現金及相關款項支付融資安排、槓桿情況、期限、利率等，説明交易對方是否具備履約能力；

9.請披露綠脈控股的股東中，相關合夥企業的槓桿融資情況，並結合合夥企業存續期限、相關投資者的退出需求和安排，論證浙江綠脈是否將持續控制上市公司，是否存在短期內轉讓所持上市公司股份用於股東退出的可能；

10.浙江綠脈作為公司新的控股股東、南潯眾興作為公司戰略投資者，為增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，相關投資者未來12個月是否有對公司主營業務的調整計劃，是否有購買、處置或置換資產的重組計劃。

四、其他

11.請各相關方按照《上市公司收購管理辦法》、本所《股票上市規則》的規定，及時披露權益變動報告書。

12.請公司自查董事、監事、高級管理人員和相關方的近期股票交易情況，並按規定填報內幕信息知情人名單，供本所進行交易核查。

請你公司收函後立即披露，並於2020年8月26日之前披露對本問詢函的回覆。”