作者：覃祕

時隔兩年，A股市場再現地產業重組。

6月20日，南國置業披露重大資產重組預案，公司擬對控股股東中國電建地產集團有限公司進行吸收合併，同時募集配套資金12.15億元，全部用於支付交易對價和中介費用。對此，一直關注此案的地產界人士表示，由於融資沒有投向具體項目，表明資本市場對房地產企業的再融資仍未放開。

據查詢，A股市場地產業上一起重大重組是中糧地產收購大悦城，時間是2018年下半年。

南國置業此次重組方案並不複雜。一是發行股份及支付現金吸收合併電建地產，二是發行股份募集配套資金。電建地產的交易價格將以最終評估值為準，預估值為109.8億元，上市公司將以現金支付12億元，發行股份支付約97.8億元。12.15億元的配套資金，則主要用於支付交易中的現金對價及中介費用。

然而，簡單的背後卻有相當精妙的資本運作。南國置業目前市值約35.5億元，此次注入的資產預估值109.8億元，是上市公司市值的近3倍，且注入資產股權全部屬於電建集團，如何規避大股東持股比例過高甚至觸及退市紅線成為首要問題。

目前，電建集團合計持有南國置業7.02億股，占上市公司總股本的40.49%。按照已經鎖定的股票發行價格2.07元計算，97.8億元資產預計需要發行47.26億股，在不考慮配套融資的情形下，電建集團的合計持股比例將達到約84%。

事實上，109.8億元的資產已經是剝離了一批資產後的結果。

據披露，在最近12個月內，電建地產及其子公司合計剝離了7宗資產，從定價依據的評估標準日為2019年12月31日或2020年3月31日來看，剝離都發生在最近半年內。另據查詢，至今年3月31日，電建地產的資產總額為1461億元，所有者權益為259億元，遠高於重組預案中披露的注入標的資產權益價值為91億元。

電建地產的注入，將極大地增強南國置業的實力。從經營數據來看。2019年度，電建地產實現營業收入236億元，實現淨利潤9.3億元。南國置業2019年度營業收入為63.68億元，淨利潤為虧損3.5億元。今年一季度，電建地產實現營收31.5億元，淨利潤為虧損8399萬元，南國置業營業收入為8144萬元，淨利潤為虧損1.53億元。

南國置業和電建集團此次資本運作的時機選擇也相當巧妙。受疫情影響，總部位於湖北武漢的南國置業經營陷入暫時困難，資產注入可以快速提高上市公司的綜合實力和盈利能力。交易預案也特別提出，本次交易的目的之一就是支持湖北區域經濟發展，促進國有資產提質增效。

同時，電建地產整體上市也將充分利用資本市場的放大作用，實現優質國有資產向國有控股的上市公司集中，以進一步提高國有資本配置和運營效率。此外，還可以解決潛在業務重疊問題。

本次交易還為異議股東提供了現金選擇權，價格與上市公司發行股票收購資產的價格相同，也是2.07元/股，略低於公司的每股淨資產價格2.26元。

現金選擇權還給南國置業原實控人許曉明出了一道難題。一方面，許曉明近年來一直在持續大手筆減持，今年以來累計減持了公司約4%的股份，現金選擇權給他提供了大手筆減持的機會；另一方面，南國置業此次重組屬於關聯交易，第三大股東許曉明如果要行使現金選擇權，需要在股東大會中投反對票，而這又可能導致重組方案不能通過股東大會的審議。

關鍵時刻，許曉明會否投桃報李？