格隆匯6月11日丨*ST大晟(600892.SH)公佈，公司於2020年6月11日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於大晟時代文化投資股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》(上證公函【2020】0715號)，具體內容如下：

依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2019年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，根據本所《股票上市規則》第17.1條的規定，請你公司進一步補充披露下述信息。

一、關於業績承諾補償

1、根據公司年報，公司2016年收購康曦影業部分股權，當時康曦影業整體估值10.61億元，公司共計支付增資、轉讓對價3.51億元，並與交易對手王小康、王勁茹簽訂業績承諾，承諾2016-2020年度實現淨利潤不低於7200萬元、9200萬元、10700萬元、12000萬元、12000萬元，康曦影業2016-2019年度實際實現淨利潤6060.34萬元、2627.93萬元、-10721.40萬元、-51433.28萬元，均未實現業績承諾，康曦影業股東王小康、王勁茹2018年應補償上市公司1.04億元，公司將上述業績補償款計入交易性金融資產。因王小康、王勁茹報告期內資產狀況惡化，預計無法償還該業績補償款，公司在報告期內將該項資產的公允價值調整為0。請公司補充披露：

(1)康曦影業自收購以來，業績承諾均未完成，且經營狀況逐年下滑，請公司全體董監高説明收購康曦影業決策中是否勤勉盡責，盡到了應有的注意義務，並請公司梳理康曦影業歷年來相關信息披露説明是否存在信息披露不充分、風險提示不充分情形；

(2)結合業績承諾方名下財產、資信狀況、抵押擔保物價值説明公司就2018年度業績補償款形成的交易性金融資產公允價值調整為0的合理性，並結合業績承諾方信用惡化的具體時點和過程説明交易性金融資產確認金額和依據是否合理。請公司年審會計師核查並發表明確意見；

(3)補充披露截止目前，康曦影業業績承諾方尚欠上市公司業績補償的具體金額，未來還款安排，公司具體採取的催收措施。

2、上市公司於2019年10月向康曦影業提供借款5000萬元，期限一年，當年公司即對此借款全額計提壞賬準備。請公司：

(1)補充披露上述借款的具體流向、用途，是否存在關聯方資金佔用情況，並請公司年審會計師就資金流向真實性發表核查意見，並説明履行的審計程序，取得的審計證據；

(2)説明在康曦影業多年未完成業績承諾且經營持續惡化的情況下，公司仍在報告期年末向其提供借款並在當年全額計提壞賬準備的原因及合理性。

3、根據年報，公司2017年收購祺曜互娛80%股權，祺曜互娛原股東承諾2017-2019淨利潤不少於2100萬元、2625萬元、3255萬元，褀曜互娛實際實現利潤4,313.64萬元、491.49萬元、-239.06萬元，累計盈利承諾完成率為57.22%，業績承諾方應支付補償金額12924萬元，與前期股權轉讓款抵償後，尚餘6864萬元待支付，根據公司與業績承諾方約定，業績承諾方應在於2020年5月31日前，支付1064萬元，剩餘現金補償款5800萬元，於2027年12月31日之前全部還清。請公司補充披露：

(1)目前業績補償款的實際支付情況；

(2)現有業績補償款償還方案是否具有可執行性，如何保障上市公司利益。

4、根據年報，2019年6月，公司以1.5億元的整體估值，從關聯方王卿羽收購其持有的祺曜互娛20%股權，轉讓價格3000萬元，轉讓價款主要為支付王卿羽尚欠業績承諾方的股權轉讓款。報告期末，祺曜互娛評估值7084.08萬元，較收購時大幅下滑。公司前期稱本次收購原因為祺曜互娛2019年儲備的項目準備於下半年上線，公司管理層結合行業特點以及相關業務合同判斷，預計祺曜互娛後續的產品將取得不錯的業績，本次收購能夠增厚上市公司業績。祺曜互娛2019年實際淨利潤-239.06萬元，遠未完成公司當年業績承諾。請公司：

(1)補充披露祺曜互娛儲備項目的具體內容，相關遊戲項目報告期內研發、申請版號、發行的主要時間節點，主要業務合同內容，並提供相關證明材料；

(2)結合上述情況説明祺曜互娛實際業績情況與當時預計情況出現重大差異的原因；

(3)説明當時在祺曜互娛2018年經營業績大幅下滑且未完成業績承諾的情況下繼續收購祺曜互娛少數股權的合理性和必要性，並結合收購款的最終流向説明本次交易是否存在其他利益安排；

(4)本次交易完成僅半年祺曜互娛估值大幅下滑，請收購時全體董事、監事、高級管理人員分別説明審議上述議案進行決策的主要依據、所做的工作，是否盡到應有的忠實勤勉義務。

二、關於財務會計

5、根據年報，公司應收賬款期末餘額1.47億元，計提壞賬準備6777.60萬元，其中單項金額重大並單獨計提壞賬準備6445.53萬元，公司對應收康曦影業5542.40萬元應收賬款全額計提壞賬準備。請公司逐項單項金額重大並單獨計提壞賬準備的業務內容、賬齡、計提原因、報告期內計提金額，並説明計提是否合理，以前年度就上述應收賬款壞賬準備計提是否充分。

6、根據年報，報告期末公司其他應收款餘額1億元，報告期計提壞賬準備5565.89萬元。請公司逐筆披露公司其他應收款的形成原因、金額、客户名稱、與上市公司關聯關係、賬齡，並説明壞賬準備計提的充分性和合理性。請公司年審會計師核查並發表意見。

7、根據年報，報告期末公司存貨餘額2.05億元，本期計提存貨跌價準備9994.25萬元，較往年大幅增加。公司存貨前五名電影、電視劇均已取得發行或公映許可證正在銷售中。請公司:(1)逐項披露存貨影視劇項目名稱、金額、主要合作方、投資方式、目前所處階段、開關機時間，存貨跌價準備金額及測算過程，並説明相關存貨跌價準備計提是否合理，以前年度計提是否充分；(2)逐項説明公司存貨前五名影視劇目前的銷售回款情況，並結合公司收入確認政策、成本結轉方式説明上述影視劇收入確認情況是否合理。

8、根據年報，公司報告期末商譽餘額2.49億元，計提商譽減值1.38億元，其中對淘樂網絡計提7406.69萬元，對祺曜互娛計提6386.06萬元，公司未按要求披露商譽減值測試過程、關鍵參數。請公司：

(1)補充披露本期末商譽減值測試的方法，資產組或資產組組合認定的標準、依據和結果，商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程，並結合行業現狀、未來行業發展趨勢説明具體指標選取情況、選取依據及合理性，包括營業收入、收入增長率、淨利潤、毛利率、費用率、淨利率水平、自由現金流、折現率等重點指標的來源及合理性；

(2)補充披露資產組所在公司報告期內主要財務數據以及與以前年度商譽減值測試預測的差異情況，並結合上述情況説明公司本期商譽減值計提是否具有充分性和準確性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，是否符合謹慎性要求。請年審會計師發表意見。針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當説明無法披露的原因。請你公司收到本問詢函後立即披露，並於2020年6月19日前披露對本問詢函的回覆，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

公司將根據問詢函要求，儘快就上述事項予以回覆並履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注公司後續公告，注意投資風險。