來源：金色光

近日，聯建光電擬10萬元出售6年前超8億元收購的子公司，而接盤方竟是該子公司的原股東，消息一出就收到交易所下發的關注函。僅從這一來一往的懸殊金額來看，聯建光電這筆買賣絕對是虧大了。事實上，“高買賤賣”在資本市場上並不是一件稀奇事，因此，不論是上市公司的決策者，還是投資者，都需要擦亮眼睛，仔細甄別收購資產的質地以及未來發展潛力。

聯建光電：8.6億控股分時傳媒，6年後10萬塊賣給原股東

2014年，主營LED顯示業務的深圳市聯建光電股份有限公司（證券簡稱：聯建光電，證券代碼：300269.SZ）以現金及發行股份的方式購買了廣告專業代理商四川分時廣告傳媒有限公司(以下簡稱：“分時傳媒”)100%股權，當時分時傳媒100%的股權交易作價為8.6億元。

收購完成後，聯建光電主營業務增加了户外廣告傳媒業務。當時，交易對方承諾分時傳媒2013年至2017年歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤將不低於8700萬元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。分時傳媒於2014年4月29日在成都市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

此後，分時傳媒因未實現業績承諾，分時傳媒原股東合計應補償上市公司1.83億元。除了部分補償義務人以現金方式補償上市公司3051.78萬元外，朱賢洲最終以股份補償方式履行業績補償義務，應補償股份數161.41萬股，退回分紅款27.86萬元，聯建光電最終以人民幣1元價格回購該股份並於2020年5月21日完成註銷手續。

需要一提的是，分時傳媒因2014年至2016年期間虛增利潤6047.25萬元，涉嫌違反《證券法》相關條例，聯建光電及當事人何吉倫、朱賢洲等於2018年12月收到深圳證監局《行政處罰決定書》。

收購完成六年後，2020年6月5日，聯建光電披露公告稱，受廣告行業市場下滑因素等影響，分時傳媒盈利能力開始下滑，經營不達預期，甚至出現虧損的情形。為進一步推進公司“適當戰略收縮、聚焦主營業務、強化核心能力”的戰略調整，實現業務資源整合及重新佈局，擬作價10萬元向分時傳媒原股東朱賢洲出讓分時傳媒100%股權。本次交易完成後，分時傳媒將不列入公司合併報表範圍，預計此次股權轉讓對當期產生的損益約為637萬元。

超8億元收購的標的公司如今10萬元又出售給標的原股東，聯建光電的這一操作，引發交易所關注。6月9日，深圳證券交易所對聯建光電擬作價10萬元轉讓分時傳媒100%股權事宜下發關注函。2017和2018年度公司對併購分時傳媒形成的商譽累計計提減值準備71056.63萬元，關注函要求聯建光電結合分時傳媒的經營情況、所屬行業的發展狀況、業績承諾實現情況以及商譽減值準備的計提情況等，補充説明本次交易作價的公允性和合理性。

此外，要求聯建光電補充説明本次交易完成後，公司與朱賢洲是否存在同業競爭和利益衝突，是否違反了朱賢洲在發行股份購買資產交易中作出的避免同業競爭的承諾，要求律師進行核查並發表明確意見；要求公司説明本次交易是否損害上市公司利益，公司在做出決策時是否審慎以及擬採取的解決措施。

2019年年報顯示，聯建光電主要業務為LED顯示、數字營銷以及户外廣告三個板塊業務，LED顯示業務板塊是公司當前主要聚焦發展的重點業務。2019年度聯建光電實現營業收入30.14億元，同比下降25.65%；歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損13.8億元。需要一提的是，公司2018年度歸股淨利潤虧損28.9億元，若2020年度業績繼續虧損，聯建光電或將面臨暫停上市風險，如今剝離虧損業務，迴歸主營似乎成為公司採取的保殼手段。

不過這筆“高買賤賣”的生意，是否涉嫌利益輸送，損害上市公司利益，對於交易所的問詢，聯建光電究竟會如何作答，我們還將繼續關注。

“高買低賣”並不罕見，A股收購如何避雷？

實際上，“高買賤賣”的收購在A股市場上並不少見，此次聯建光電擬10萬元脱手子公司似乎還算“和平分手”。不少公司收購完成後，子公司失控，交易雙方對簿公堂，最終“白菜價”轉手子公司。

2016年11月，田中精機(300461.SZ)以人民幣3.90億元現金收購遠洋翔瑞55%的股權，伴隨着子公司未能完成業績承諾而引起一連串反應。自2019年11月起，田中精機對子公司採取管控工作遭到標的公司的阻礙，包括審計機構人員無法對標的公司開展審計工作、標的公司禁止人員進入工廠、拒絕提供審計資料、拒不溝通等。田中精機最終以1251.93萬元的價格出售該子公司股權。此外，田中精機今年4月披露，遠洋翔瑞因未按執行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務被限制高消費,田中精機公司董事長也因此被限制高消費。

主營業務為煙標設計、生產及銷售的新宏澤（002836.SZ）2018年11月20日，作價2.22億元收購聯通紀元55.45%股權，聯通紀元於2019年1月2日完成工商變更登記手續，2019年與新宏澤財務並表。但僅在收購完成後的第二年，這筆收購就出現嚴重“後遺症”。上市公司在委派人員進駐標的公司後，雙方“內鬥”升級，除了承諾業績未實現外，一度出現搶奪公章、強鋸保險櫃等令人震驚之操作，甚至最後對簿公堂，吃相難看。

收購前期往往皆大歡喜，但不久之後就出現“後遺症”。標的公司業績不達標、管理失控等，由此引發計提資產減值，公司整體業績受到拖累。最終為了及時止損，上市公司往往選擇低價出售剝離標的資產。對於上市公司來説，這種“折價”出售的虧本買賣對上市公司自身形象、資產、市值等都會造成影響。

此外，上市公司股權收購“高買賤賣”現象多發，一定程度上也反映了資本市場上併購重組的風險，不論是上市公司，還是投資者都需要對併購重組多一份警惕，謹防盲目炒作。