作者：唐強

來源：e公司官微

一石激起千層浪！雲煤能源（600792）最近因涉嫌關聯交易非關聯化、環保整改逾期半年未完工等問題，已收到上交所下發的《監管工作函》。

從回覆公告來看，雲煤能源不僅未能有效澄清前述質疑，反而又為投資者帶出了新的疑問。證券時報·e公司記者注意到，針對2017年業績，雲煤能源曾兩次披露公告預測數據，但前後差異巨大，對淨利潤的預測由盈轉虧。

在這重大變化的背後，一家名為投智瑞峯的平台扮演着重要“角色”，2017年，雲煤能源曾有3.2億元是以委託貸款方式提供給楷豐地產項目，而後收到一筆逾4000萬元的款項。不過，這筆“天降鉅款”卻被雲煤能源路不拾遺確定為往來款，2018年原路退回給了投智瑞峯；由此，雲煤能源2017年這筆貸款投資收益為0，而此後這筆神祕的4000萬元不再被提及，最終去向也成了一個謎。

未辦理結算仍支付4600萬元煤款

有投資人反映，2017年12月，雲煤能源以原料煤採購款的名義向供應商貴州邦達能源開發有限公司（以下簡稱貴州邦達）支付4451萬元，貴州邦達收到該款項後，將4451萬元轉至雲南金萬眾房地產開發有限公司（以下簡稱雲南金萬眾）；雲南金萬眾收到4451萬元後，將該款項轉至公司投資平台成都投智瑞峯投資中心(有限合夥)(以下簡稱投智瑞峯)；投智瑞峯收到該款項後，扣除税費、管理費後以投資收益的名義將4022.89萬元轉入上市公司賬户。

針對上述情況，上交所下發《監管工作函》要求，雲煤能源須核實並補充説明：2017年向貴州邦達預付款項的相關交易背景，貴州邦達收到該預付款項後的具體資金流向情況；2017年，雲煤能源收到投智瑞峯相關款項是否屬於投資收益，該投資收益產生的交易背景；並結合上述情況，説明2017年度是否存在虛增投資收益的情形。

雲煤能源解釋，貴州邦達及貴州久泰邦達能源開發有限公司（以下簡稱久泰邦達）屬同一控制下的關聯企業。2017年11月20日-12月30日，貴州邦達（含久泰邦達）向雲煤能源銷售洗精煤共1.43億元，其中已辦理結算並開票的有1億元；2017年12月21-30日已供貨到廠尚未辦理結算未開具發票的有2.54萬噸，預估金額為4251.11萬元。

鑑於上市公司原料煤採購困難、煤礦關停、臨近春節，原料煤市場供應不足等因素，雲煤能源為進一步確保公司原料煤的持續進廠，保持貴州邦達煤炭採購渠道的穩定。經雲煤能源研究，對2017年12月21日-30日貴州邦達（含久泰邦達）已供貨到廠原料煤尚未辦理結算的原料煤款予以支付，上市公司於12月29日分別以現金1000萬元、3600萬元共計4600萬元支付貴州邦達（含久泰邦達）原料煤款。

記者注意到，2017年12月，雲煤能源共計向貴州邦達（含久泰邦達）支付貨款1.57億元，因有4251.11萬元未開票結算，導致賬面出現預付款4273.04萬元。雲煤能源透露，該筆未結算開票的原料煤2.54萬噸於2018年1月份辦理結算開票。

儘管解釋了指出問題，但還有一項投資者更為關注的疑問，即雲煤能源實際支付給貴州邦達（含久泰邦達）的4600萬元原料煤款又去向何處呢？

雲煤能源僅輕描淡寫的表示，貴州邦達(含久泰邦達)2017年12月收款1.57億元，全部為雲煤能源支付的2017年11月20日-12月30日原料煤貨款，該款項的資金流向由貴州邦達自主決定。 

借道投智瑞峯委託對外貸款近8億

行至此處，投智瑞峯便被引了出來，它又與雲煤能源又是什麼關係呢？

雲煤能源表示，由於鋼鐵行業持續弱勢下行，市場需求不足，焦炭價格持續下滑，煤焦價格整體呈弱勢下行趨勢，上市公司營業收入及淨利潤同比均出現大幅下滑。面對嚴峻的經濟形勢和市場情況，雲煤能源採取應對措施，通過多渠道“開源”以提升公司盈利水平，包括利用閒置自有資金進行財務性投資。

時間回溯到2014年，雲煤能源年報披露，上市公司及子公司師宗煤焦化工有限公司（以下簡稱師宗煤焦化）擬累計以8.25億元的自有資金，認購成都匯智信設立的有限合夥企業投智瑞峯有限合夥人份額，雲煤能源及子公司以出資額為限，承擔有限責任。

當年，雲煤能源董事會還分別於9月16日，12月9日和12月12日通過決議，認購投智瑞峯的有限合夥份額，將累計7.65億元以委託貸款的方式提供給雲南恆達房地產開發經營有限公司（以下簡稱恆達地產）和昆明楷豐房地產開發有限公司（以下簡稱楷豐地產），用於其旗下房地產項目開發。

值得注意的是，2012年8月，雲煤能源控股股東旗下昆鋼地產曾通過增資擴股方式，取得原由恆達地產控股的騰衝恆達房地產經營有限公司（以下簡稱騰衝恆達）51%的股權，並約定了昆鋼地產於2014 年退出該項目。2014年11月，昆鋼地產持有的騰衝恆達股權轉讓給恆達地產，並於同年11月24日完成了工商變更手續。

根據昆鋼地產投資騰衝恆達的協議約定，昆鋼地產以項目墊款的形式向騰衝恆達投入資金2.89億元，騰衝恆達應於收到上述墊款滿2年的期限內還款。但因“自在山居”項目處於開發階段，項目一期預計完工時間2015年8月，尚未實現銷售，故截至到2014年底，該債務尚未結清。

也就是這麼“巧合”，雲煤能源董事會審議通過了認購投智瑞峯份額，轉手向恆達地產借款的決議。雲煤能源則認為，認購投智瑞峯份額用於委託貸款給恆達地產的事項不構成關聯交易，也不構成大股東及實控人對上市公司的資金佔用。

2017年業績預計差異巨大由盈轉虧

時間推進到2018年1月31日，雲煤能源發佈2017年業績預減公告，經財務部門初步測算，該上市公司預計當年度淨利潤同比將減少3800萬元左右，同比減少78.28%。

彼時，雲煤能源表示，隨着國家供給側改革持續推進，去產能政策進一步得到落實，鋼材市場好轉，原煤、焦炭產能的淘汰和減產，2017年度上市公司主營業務減虧增利明顯，但收到的政府補助及投資收益同比大幅下降。

記者注意到，2016年，雲煤能源實現盈利4854.26萬元，就算2017年淨利潤預減3800萬元，那麼該上市公司也能實現1000萬元左右的盈利。2018年2月1日，雲煤能源又發佈一則補充公告披露，2017年度上市公司收到的政府補助為3301.68萬元，同比減少2.08億元；投資收益收到3936萬元，同比減少8049萬元。

需要注意的是，這筆4000餘萬元的投資收益正式“粉墨登場”，圍繞着這筆錢充滿着神祕色彩。

2018年4月2日，雲煤能源再度發佈公告，將此前披露的2017年業績預告進一步更正，預計當年度淨利潤將減少9714萬元左右，同比減少200.12%。由此，2017年淨利潤將由此前預盈利1000餘萬元，轉為預計虧損4860萬元。

針對業績預測的大逆轉，雲煤能源解釋稱，上市公司在部分投資收益確認、應收款項減值計提方面取得進一步的資料，在此基礎上對相關事項作出了調整，並與年審會計師事務所進行了溝通，與前期業績預減公告內容發生變化。

由於未能識別金額重大的應收款項存在減值跡象、未能按照企業會計準則要求核算投資收益，導致業績預告不準確，以及前述認繳出資設立合夥企業事項未履行決策程序、未按規定進行信息披露等事項，雲煤能源2017年年度內部控制審計報告被瑞華會計師事務所出具了否定意見。根據審計報告，雲煤能源財務報告內部控制存在重大缺陷。

2018年5月4日，雲煤能源收到上交所關於2017年年報事後審核《問詢函》，針對該上市公司業績及經營情況、內控審計被出具否定意見等事項，要求雲煤能源進行補充披露。

信披違規雲煤能源及高管被通報批評

2018年，上交所發佈《通報批評決定》，因2017年業績預告不準確且未及時更正、設立合夥企業未經決策且未披露，雲煤能源及時任董事長彭偉、時任董事兼總經理李立、時任獨立董事兼審計委員會召集人李小軍、時任副總經理兼財務總監馬雲麗、時任副總經理兼董事會張小可等多位高管被予以通報批評。

上交所指出，經查明，雲煤能源及有關責任人存在違規。年度業績預告屬於可能影響投資者決策的重大敏感信息，雲煤能源理應確保業績預告的準確性，審慎判斷可能影響業績的重大或不確定事項的會計處理。

雲煤能源前期2017年預告業績盈利，但更正後業績及實際業績出現虧損，前後發生盈虧方向變化，且雲煤能源業績預告不準確，應當及時予以更正，但公司遲至2018年4月才披露業績預告更正公告。上交所認為，雲煤能源上述情況嚴重影響了投資者預期，可能對投資者投資決策產生誤導。

此外，雲煤能源下屬子公司深圳雲鑫投資有限公司（以下簡稱深圳雲鑫）分別於2016年9月26日和10月8日，作為有限合夥人認繳出資4000萬元、400萬元，與深圳雲鵬南山基金管理有限公司共同設立寧波梅山保税港區雲昆股權投資合夥企業（有限合夥）和寧波梅山保税港區鵬雲投資合夥企業（有限合夥）。

而根據雲煤能源內部規程，與上市公司主營業務不相關的單項對外投資金額在500萬元以上的，應當提交董事會審議，但云煤能源未按規定履行決策程序。此外，根據相關規定，上市公司與私募基金髮生合作投資事項，應當披露合作投資事項的具體模式、主要內容、相關關聯關係和利益安排等信息，充分揭示風險，但云煤能源依然未按照相關規則履行信息披露義務。

上交所認定，時任董事長彭偉作為雲煤能源主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼總經理李立作為公司經營管理主要人員，時任獨立董事兼審計委員會召集人李小軍作為財務會計事項的主要督導人員，時任副總經理兼財務總監馬雲麗作為財務負責人，時任副總經理兼董事會祕書張小可作為信息披露事務具體負責人，均未能勤勉盡責，對公司的第一項違規行為負有相應責任。

鑑於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過決定：對雲煤能源和時任高管彭偉、李立、李小軍、馬雲麗、張小可等予以通報批評；並將通報中國證監會，記入上市公司誠信檔案。

投資收益為0“天降鉅款”原路退回

但需要指出的是，雲煤能源當年並未解釋清楚一個關鍵點，導致上市公司2017年業績預測出現差異巨大的重要原因，即這筆逾4000萬元的神祕款項。

證券時報·e公司記者注意到，2017年12月28日，楷豐地產的母公司曾替楷豐地產向投智瑞峯支付4440萬元，該筆資金的來源為楷豐地產的母公司擬向第三方轉讓項目收取的保證金。由於楷豐地產的母公司未在2017年12月31日前簽訂上述項目轉讓協議（最終未達成合作），導致楷豐地產的母公司不能向投智瑞峯出具相關手續證明該筆款項為投資收益。

進一步來看，雲煤能源將業績預計出現重大變化責任對給了財務人員，截至到2017年末，上市公司認購的投智瑞峯LP份額中，有3.2億元是以委託貸款方式提供給楷豐項目。2017年末，雲煤能源收到投智瑞峯轉付楷豐項目的款項，財務人員認為是投資收益分配金額，但會計師認為未收到投智瑞峯的分配收益單，該筆收益未達到可以認定為楷豐項目投資收益的條件，只能確定為往來款，減少淨利潤3993.63萬元。

實際上，投智瑞峯收到該筆款項後，也未根據合夥協議扣除税費及管理費用等進行收益分配，而是以摘要備註“轉款”形式向雲煤能源劃款4440萬元。

針對該事項，雲煤能源2017年年審會計師瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）已明確發表意見：“除收款銀行回單外，截至審計報告日，雲煤能源未能提供與該筆款項相關的其他資料，未能明確該款項是否為投智瑞峯取得收入，因此未確認為投資收益。”最終，這筆4000餘萬元的資金，被雲煤能源確認為其他應付款項。

記者注意到，往年，雲煤能源靠着投智瑞峯均能獲得幾百萬至千萬元不等的投收益，但在2017年報中，雲煤能源持有投智瑞峯LP份額收益的發生額為0。截至到2017年末，雲煤能源通過認購投智瑞峯LP份額，以委託貸款方式投資於楷豐地產項目的投資本金餘額為3.2億元。

由此看出，這筆規模高達3.2億元的對外委託貸款，竟未能給上市公司帶來任何收益。更令人吃驚的是，這筆4440萬元的“天降鉅款”於2018年被雲煤能源退回給了投智瑞峯，在此後的歲月裏不再被上市公司提及，其最終去向也成了一個謎。

針對上述問題，記者曾致電雲煤能源，該上市公司證券部工作人員表示，以公告為準。