作者：於德江 王基名 

來源： e公司官微

今日早盤，國軒高科不出意外的一字漲停，封單超過40萬手。

正股國軒高科買不到，刺激國軒轉債飆漲，開盤漲幅一度升至73.83%，達到348元/張。至記者發稿，國軒轉債漲幅回落至45%左右。

昨晚，國軒高科公告了戰投對象，和此前傳聞一致，大眾中國將斥巨資參與定增，且擬受讓當前實控方5%的股份，拿下公司第一大股東之位。國軒高科未來將成為大眾汽車集團的認證供應商，有機會向大眾汽車在中國市場的純電動汽車供應電池產品。

國軒高科此次定增募投的年產16GWh高比能動力鋰電池產業化項目和年產30,000噸高鎳三元正極材料項目均落地安徽省合肥市。國軒高科也同時通過，公司董事會同意將公司註冊地址由江蘇省南通市通州區變更至安徽省合肥市包河區。

此外，大眾中國還在今日與安徽國資委、江汽控股（江淮汽車控股股東）簽署了增資意向書。大眾中國將通過增資方式獲取江汽控股50%的股權，江汽控股將促成大眾中國與江淮汽車向江淮大眾增資的最終協議，增資後，大眾中國將持有江淮大眾75%的股權。

在產品方面，公告稱，在大眾中國投資成為直接持有合資公司75%股權的股東後，大眾集團有意願授予合資公司大眾集團旗下的主流品牌及一系列新能源產品。合資公司將逐漸擴大規模併力爭在2029年間達到年產量35-40萬輛。項目總投資額預計達到約10億歐元。

也就是説，加上對國軒高科投資的11億，大眾一下就出手了21億歐元（約166億人民幣）。

不過值得注意的是，在大眾與江淮官宣之後，7天6漲停的江淮汽車卻打開漲停，成交量急劇放大，綜合龍虎榜數據，部分資金高位撤離跡象明顯。

目前，大眾正在中國積極佈局新能源汽車。根據規劃，到2025年，大眾汽車計劃向中國消費者交付約150萬輛新能源汽車。

國軒高科引入大眾為戰投

5月28日，大眾汽車集團和國軒高科在北京舉行合作簽約儀式，大眾汽車將投資約11億歐元獲得國軒高科26.47%的股份併成為其大股東。

5月28日晚間，國軒高科披露定增預案，擬非公開發行不超過發行前公司總股本的30%（即不超過3.84億股），募集資金不超過73.06億元。大眾中國以現金方式認購不低於60億元，即國軒高科此次定增募集資金總額不低於60億元。

扣除發行費用後，募集資金淨額將用於國軒電池年產 16GWh 高比能動力鋰電池產業化項目、國軒材料年產30,000噸高鎳三元正極材料項目以及補充流動資金。這兩大項目，均落地安徽省合肥市，前者在合肥市經濟技術開發區新建，後者在合肥市廬江縣新建。

國軒高科此次非公開發行股票的定價基準日為公司第八屆董事會第四次會議決議公告日，即5月29日。發行價為下述兩個價格之孰高者：（1）19.01元，即定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%；（2）與認購方約定的募集資金下限60億元除以股份發行數量所得的價格。

大眾中國認購的股份自非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。

同時，國軒高科控股股東珠海國軒、實際控制人李縝及其一致行動人李晨與大眾中國簽署了《股東協議》及《股份轉讓協議》，大眾中國擬受讓珠海國軒所持2.2%股份、李縝所持2.8%股份（合計5%股份），轉讓價24.90元/股，轉讓總額14.06億元。

此次非公開發行和股份轉讓完成後，大眾中國將合計持有國軒高科4.41億股股份，佔公司總股本的26.47%，為公司第一大股東，李縝及其一致行動人將合計持有3.03億股，佔總股本的18.20%，為第二大股東。

從定增基準日為董事會決議公告日、發行價可鎖定八折等安排來看，大眾中國擁有戰投身份，不過其延長了股份鎖定期至36個月。雙方還簽署了《附條件生效的股份認購暨戰略合作協議》，其中約定，雙方同意在平等互利的基礎上開展戰略合作，發揮各自優勢，提升國軒高科在新能源電池業務領域的核心競爭力，提升國軒高科的整體業績水平，並實現雙方在新能源電池業務領域的協同效應。

大眾至少3年內不會謀取控股權

雖然大眾中國將成第一大股東，但國軒高科至少在三年內不會發生實際控制權變化。從這一安排可以看出，大眾並不急於謀求控制權，更重視公司當前管理團隊，希望進行更加深入的合作。

根據《股東協議》的約定，大眾中國承諾，自非公開發行和股份轉讓涉及的公司相關股份均登記至大眾中國名下起36個月內或大眾中國自行決定的更長期間內，其將不可撤銷地放棄其持有的部分公司股份的表決權，以使大眾中國的表決權比例比創始股東方（珠海國軒、李縝及其一致行動人李晨）的表決權比例低至少5%。

此次非公開發行和股份轉讓完成後，大眾中國持股比例26.47%，李縝及其一致行動人持股比例18.20%。也就是説，大眾中國將至少放棄13.27%股份對應的表決權。

在董事會層面，雙方亦約定，在此期間李縝方面推薦人數仍佔有優勢。

非公開發行和股份轉讓完成後，雙方同意公司董事會總人數應保持9名不變，其中包括5名為非獨立董事，4 名為獨立董事。在大眾中國收回其放棄的表決權前，只要李縝仍為公司實際控制人，雙方將促使創始股東方推薦的3 名非獨立董事及2名獨立董事被提名和選舉為公司董事，大眾中國推薦董事會剩餘4席。

也就是説，在非公開發行及股份轉讓完成後，李縝仍為國軒高科實際控制人，此次發行完成不會導致公司的控制權即時發生變化。

3年後，主動權將回到大眾中國手中。

根據《股東協議》的約定，放棄表決權承諾終止或到期後，若大眾中國收回其放棄的表決權，國軒高科創始股東方將促使1名非獨立董事辭職，由大眾中國推薦1名補位。屆時，大眾中國將成為持有公司第一大表決權的股東，且提名董事佔半數以上席位，成為國軒高科控股股東，上市公司控制權將發生變化。

各方充滿信心

大眾汽車集團是首家直接投資中國電池生產企業的外資汽車公司，若進展順利，該投資交易有望在2020年底完成。

大眾入股國軒高科後，國軒高科現有和未來的項目保持不變，覆蓋了從原材料到回收的完整的電池生產價值鏈。國軒高科未來將成為大眾汽車的認證供應商，有機會向集團在中國市場的純電動汽車供應電池。雙方將在新能源領域充分發揮各自在技術和資源等方面的優勢，攜手並進，共同發展。

動力電池作為電動汽車的核心零部件，在整個價值鏈中佔比約40%。大眾汽車集團於2019年底發佈了全球電動化戰略規劃，未來十年大眾將在全球推出近75款電動車型，僅在亞洲市場，大眾汽車集團對電池的需求從2025年開始將增至每年150GWh。大眾汽車對動力電池的需求變得十分緊迫。

自2018年起，大眾在全球範圍內廣泛尋找動力電池的供應商，國軒高科是中國三大電池生產企業之一，擁有技術、產能、全產業鏈、市場份額等方面的優勢，符合大眾汽車的價值考量和戰略選擇，兩年來雙方一直就未來可能開展的技術，產品，資本等方面的合作進行探討。

根據大眾汽車集團（中國）未來規劃，到2025年，大眾汽車計劃向中國消費者交付約150萬輛新能源汽車。董事長李縝認為，國軒與大眾的合作，對於國軒高科來説，既是機遇，又是挑戰，將進一步增強國軒在全球動力電池行業的競爭力；合作項目落户合肥，將為合肥的交通出行貢獻力量；外資車企與中國動力電池企業的攜手同行，開創了中國新能源汽車產業發展合作新模式。

早在1984年，安徽省便與德國下撒克遜州結為友好，至今已達36年；大眾汽車集團以投資電池企業的方式，助力將安徽省打造成為中國電動出行產業基地之一。

安徽省委常委、省委宣傳部部長、合肥市委書記虞愛華向大眾與國軒牽手成功、攜手共進表示祝賀。他説，這次合作對雙方來説都意義重大：第一，這是強強聯手，能夠實現“1+1>2”的效果；第二，這是示範之舉，彰顯了世界對中國市場和安徽企業的信心；第三，這是應對疫情嚴重衝擊的有效之舉，只要攜起手來，共同應對挑戰，一定能夠戰勝各種困難。“我們對雙方的合作充滿信心，將為項目提供全心全力、全面全程服務。”

大眾汽車集團（中國）CEO馮思翰博士表示：“我們將與國軒高科精誠合作，共同推進電芯生產及業務。在中國市場以及整個價值鏈中保證相關競爭力極其重要，這將助力我們在華電動化攻勢獲得成功。”