作者 | 南方

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2020年，新證券法一出來，就預感今年會有吃不完的瓜，尤其是4月30號最後一天年報披露，估計會有各種幺蛾子要把媒體忙瘋。

2020年是猹年，大家都是瓜田裏那個上躥下跳的猹。

01

會計差錯=財務造假？

4月29日，北京文化發佈了2019年年報：實現營收8.55億，同比增長15%，歸母淨利潤虧損23億，這是北京文化上市以來第一次鉅虧。去年調整後的淨利潤是1.25億。

4月29日當天，北京文化的股價依然是以漲幅9.23%收盤，估計是收盤後才發佈的年報。

仔細瞅一眼這個年報，發現跟其他公司年報披露的有所不同，公司當期列上了2019年、2018年、2017年的數據，而且3年都區分了調整前和調整後。

為什麼要區分調整前和調整後，是因為公司對以前年度的數據進行了追溯調整，公司稱之為"前期會計差錯更正"，簡單概括起來，就是以前收入確認有問題、税款存在少交以及費用存在跨期確認，公司把這些問題都認為是"會計差錯"處理。

常在資本市場混的朋友，是不是腦子裏有很多黑人問號？這是會計差錯，還是財務造假？

到底是會計差錯還是財務造假，看數額就行了，利潤鉅虧23億，這賬恐怕是小學生做的才這樣吧，怎麼瑞幸咖啡自爆收入造假23億時，不説成是會計差錯呢？

02

舉報財務造假

4月29日當晚，一名自稱是北京文化前副董事長的"婁曉曦"同志，在微博放了很多猛料，並艾特了各大財經媒體和朝陽羣眾，舉報老東家北京文化財務造假，而且是系統性的財務造假，並指出北京文化虧損20多億，試圖粉飾太平，把財務造假的"罪"改成"錯"！

並希望有正義感的記者朋友聯繫他。

看婁董事長的簡歷，是新聞編輯專業出身，而且一直是在廣告文媒圈混，想必是知道媒體的輿論力量。

隨後，北京文化立即公關，聲明婁董事長涉嫌挪用資金，已出逃海外，而且婁董事長屬於公安局"通緝"人士，聲明婁曉曦的微博賬號散佈的是不實言論，純屬詆譭污衊。

雙方互掐也是讓媒體朋友們，明知是兩個人的遊戲，卻不惜犧牲個人休息時間，加入了吃瓜局。

03

自己做空自己？

在微博爆料中，婁董事長説明自己仍然還持有北京文化11.75%的股份，按這樣，婁董事長這次舉報老東家，是屬於自己做空自己的操作？

根據持股情況來看，婁董事長不算是最大持股方，第一大股東是富德聲明人壽保險股份有限公司，"富德人壽"是2014年北京文化一筆28.9億定增認購的最大金主，也是公司實控人；第二大股東是華力控股集團，2020年一季報還新進了3家銀行託管的基金。

據公開資料，宋歌是大股東生命人壽旗下厚德前海基金的實控人；而華力控股是原實控人丁明山的企業。

婁董事長於2019年8月23日離職，這波操作，是針對宋老闆、丁老闆？還是新進的幾家基金？

通過對婁董事長的舉報事實進行梳理，發現提到更多的是宋歌宋董事長。

宋歌，何許人也？是丁明山在2013年12月通過一項資產（摩天輪）收購引進的影視大佬，百度搜索此人，發現是電影票房冠軍的點金手，比如《同桌的你》、《戰狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》.......北京文化幾部有名的作品都是宋老闆上台之後的大手筆。

而婁曉曦，也同樣是公司一筆33.14億的定增，通過資產（世紀夥伴）收購引進的電視劇業務的風雲人物，世紀夥伴更是有多位知名編劇傍身。

在上述28.9億的定增中，還涉及到一項對演藝經紀業務的資產（浙江星河）收購，浙江星河旗下也是知名藝人資源豐富。

在這筆33.14億的定增中，北京文化"電影+電視劇+演藝經紀"的全產業藍圖已經勾勒完成。

根據調整前的數據，也只有2016年實現了業績暴漲，2017年就開始出現增收不增利的頹勢，2018年營收和利潤同比下滑，而調整後的數據顯示，2018年實際上要下滑地更厲害。

根據2019年年報披露，公司業績虧損主要原因是負責電視劇業務的世紀夥伴和負責藝人經紀業務的浙江星河的業績下滑，公司計提了資產減值損失和商譽減值準備。

2020年4月29日，公司公告以低價4800萬出售婁董事長所在的世紀夥伴100%的股權。

而上述業績的流產跟2016年籌劃的一筆28.9億的重大資產重組有關：此次導致北京文化業績破產的世紀夥伴和浙江星河正是該筆定增中收購的標的公司。

而且宋歌董事長也存在業績承諾的，跟當時收購的資產"摩天輪"有關。

2017年年報顯示，三家存在業績承諾的子公司（摩天輪、世紀夥伴、星河文化）均累計完成了業績承諾，不用進行業績補償。從完成比例來看，基本上屬於"精準完成"，其中世紀夥伴扣非後淨利潤僅超過承諾業績約8萬元。

而婁董事長的舉報信中也提到了上述"精準完成"業績承諾的子公司。

1、通過資金體外循環的方式幫助"浙江星河"進行財務造假

在影視行業不景氣的情況下，宋歌董事長為了發行可轉債幫助"浙江星河"進行財務造假，以完成業績承諾。

具體操作過程是北京文化把上市公司的資金通過投資電視劇項目的方式轉出，再通過世紀夥伴和合作公司的電視劇項目將這筆資金以收入的形式轉回到浙江星河，通過資金體外循環的方式實現造假。

2、通過股權投資基金作為資金通道，進行利潤回收

2018年7月，北京文化設立了一項股權投資基金，公司作為LP的身份認繳出資4.5億。公司通過這個股權投資基金把上市公司的資金挪到體外，然後再通過電視劇項目向上市公司輸送業績7800萬。在完成造假後，宋董事長還將北京文化的普通合夥人份額轉讓給了婁董事長所在的世紀夥伴，以徹底撇清跟上市公司的關係，規避後續其他風險。

婁董事長的舉報，也讓探雷哥看到了股權投資基金除了利潤輸送以外的另外一種玩法"資金通道"業務。

3、挪用上市公司資金，讓關聯方協助"摩天輪"完成業績對賭

摩天輪是宋董事長控制的公司，也是北京文化收購的一項標的，附有業績承諾。2016年年底，在摩天輪還欠缺3500萬業績的情況下，宋董事長要求婁董事長幫忙補充業績，婁董事長找到千和影業，讓對方以高於市場的價格購買"摩天輪"的版權，而這筆購買資金也是從婁董事長控制的"金寶藏"出資。

4、通過高於市場價的關聯方交易實現業績輸送

除此之外，摩天輪還把項目以高價6500萬轉讓了給宋董事長的關聯方單位，成為當時項目收入第一的大客户，但該電視劇涉及政策許可問題，後續沒有播出。這家單位不僅是宋董事長親屬任職的單位，而且這家單位在簽署轉讓協議前的一個月，實收資本才3000萬，顯然不具備高價購買電視劇項目的實力。

（圖來源：pexels.com）

5、挪用上市公司資金幫助離職高管股票套現

6、高於市場價格進行關聯方租賃，實現利益輸送

04

結束語

從舉報信看來，婁董事長和宋董事長之前存在配合造假的關係，至少是一條船上的人。然而從2019年8月，婁董事長從北京文化離職，2019年12月，年報審計事務所從中喜換成了中興華，2020年4月29日，北京文化公告出售世紀夥伴的全部股權......

種種跡象表明，二者的矛盾似乎早已顯露出蛛絲馬跡。

當晚，深交所火速發函，要求北京文化董事會、年審事務所、獨立董事對舉報事件進行一一回復。

然而，吃瓜羣眾仍然有幾個疑問待解：婁曉曦為什麼要跑到國外，再舉報？根據婁曉曦的持股份額來看仍有6億，不惜掉身價都要舉報估計不僅僅是錢的問題了，北京文化方聲明的婁曉曦挪用資金，出逃海外，到底是當了替罪羊還是真的挪用？