作者：陶輝東

來源：投中網

2020年4月16日，創業板上市公司天山生物公告，控股股東天山農牧所持股份已被司法凍結，原因是融資擔保糾紛。自2018年跨界併購暴雷之後，天山生物已經連續虧損兩年，官司纏身，直奔退市懸崖而去。

在天山生物背後，“中植系”的身影又一次出現：2016年至2017年，“中植系”旗下融資平台潤興租賃向天山農牧發放了共計11.6億元的貸款，目前業已處於違約狀態。為了解決債務問題而策劃的“債轉股”，在天山生物不久前的股東大會上遭到否決。

“中植系”過去以善於資本運作而著稱於A股，定增入股上市公司、為上市公司實控人提供貸款、向上市公司注入中植系關聯資產，然後套現退出，這一整套“上市公司+PE”的操作手法，被“中植系”運用到了極致，參控股了30餘家上市公司。

然而當資本市場潮水退去，龐大的“中植系”正在拉響警報。過去幾個月，“中植系”已經多次經歷類似天山生物這樣的劇本，“中植系”上市公司頻頻暴雷。

5年操作終暴雷 “中植系”債轉股接盤

天山生物的困境，源於兩年前一場戲劇性失敗的併購。

天山生物主業是牛羊育種，2014年上市後業績一路下滑。2017年9月，急於轉型的天山生物拋出重組計劃，以發行18億元股票+5.77億元現金，收購了大象廣告96.21%的股權。2018年4月，該交易完成資產過户。然而僅僅半年時間過去，2018年11月，天山生物卻向警方報案，稱大象廣告原實控人陳德宏涉嫌偽造公司賬目和相關材料，虛增大象廣告淨資產、利潤，隱匿鉅額擔保和負債，騙取收購。2019年2月，陳德宏被執法機關批捕。

受失敗的併購拖累，天山生物2018年鉅虧19.46億元，2019年預虧6300萬元，股價也是腰斬再腰斬。

“中植系”在天山生物暴雷一役中，並不是居於台前的操盤手，但卻處處有它的身影。暴雷發生後，“中植系”也暴露在巨大的資金風險之中。

一方面，“中植系”旗下的潤興租賃早在2016年7月-8月，向天山生物的控股股東天山農牧提供了6.4億元的貸款，天山農牧為此質押了6900餘萬股天山生物股票，佔其持股的100%，佔天山生物總股本的22%。2017年2月，潤興租賃再次向天山農牧發放5億元貸款。

在“中植系”染指的上市公司中，類似做法幾乎是標配：以股票質押的方式給上市公司大股東提供鉅額融資支持，表面上看與“中植系”並無股權關係的上市公司，實際上長時間接受“中植系”的資金輸血。

另一方面，天山生物併購的大象廣告，也是“中植系”投資的標的。大象廣告被收購前的第五大股東華中（天津）企業管理中心（有限合夥），由“中植系”的華中融資租賃有限公司全資擁有。

華中融資租賃有限公司股權結構

如今天山農牧的股票質押已處於嚴重違約狀態。根據2019年5月27日天山生物的公告，股權質押預警線為11.57元，平倉線為10.60元，而天山生物的股價已跌至5元左右。“中植系”方面稱對天山農牧表示諒解，未對質押股份強制執行，並且把質押到期日後延一年至2020年8月3日。

為了解決債務問題，“中植系”設計了一套“債轉股”的方案。

2020年3月16日天山生物公告稱，鑑於天山農牧尚未歸還潤興租賃5億元借款，且通過質押天山生物股票獲得的6.4億元貸款業已處於違約狀態，潤興租賃擬將天山農牧業享有的5億元債權轉讓給潤興租賃實際控制人解直錕控制下的湖州皓輝企業管理諮詢有限公司（下稱“湖州皓輝”），並由湖州皓輝以該等債權對天山農牧業進行增資。增資後湖州皓輝將持有天山農牧80%的股份，解直錕將成為上市公司實際控制人。

然而，“中植系”入主的方案遭到了天山生物廣大中小股東的拒絕。在4月2日的天山生物臨時股東大會上，約2/3的股東投票反對豁免天山生物實控人此前做出的保持控制權穩定的承諾，讓“中植系”的債轉股方案胎死腹中。

按下葫蘆又起瓢

與“中植系”有關聯的暴雷上市公司，遠不止天山生物一個。

2020年4月7日，中小板上市公司融鈺集團公告收到應訴通知書，其全資子公司因逾期未支付採購款，被起訴索賠7300餘萬元。過去半年來，融鈺集團已經習慣了類似的利空，大規模對外擔保違約、原實控人被立案調查，都是眼下A股見怪不怪的劇情。

不久前，“中植系”拿下了融鈺集團的實控權——2月12日，“中植系”旗下的中海晟豐資本，通過子公司北京首拓融匯，與融鈺集團第一大股東廣州匯垠日豐投資合夥企業（有限合夥）（下稱“匯垠日豐”）簽訂合作協議，取得了融鈺集團23.81%的股份對應的表決權，解直錕成為上市公司實際控制人。

“中植系”接盤融鈺集團不是一夕之間發生的，而是佈局多年的結果，雖然並不是預想中的結果。

與天山生物類似，“中植系”雖沒有出現在融鈺集團的股東名單中，但多年來一直向融鈺集團和融鈺集團的大股東匯垠日豐輸血。

早在2015年匯垠日豐以21.5億元的對價拿下融鈺集團控股權的時候，資管計劃嵌套信託計劃，幕後金主撲簌迷離。但融鈺集團後來披露的相關公告顯示，為這次收購輸送彈藥的正是“中植系”的融資租賃公司豐匯租賃。

宿遷豐融投資管理諮詢有限公司即是豐匯租賃的子公司。工商資料顯示，豐匯租賃不僅直接出資，還向尹宏偉、廣州同加、創隆投資等其他各級出資主體提供股份質押貸款。“中植系”也直接為融鈺集團輸血。公告顯示，2018年7月，融鈺集團向“中植系”核心平台中融信託申請1.3億元貸款，2018年12月再次向中植系旗下的湖州嘉恆貸款人民幣2.67億元。

也就是説，“中植系”接盤融鈺集團，跟天山生物一樣，實際上還是一起“債轉股”。

“雷”中有“雷” “中植系”成雷股收割機

值得一提的是，“中植系”操盤融鈺集團一案的核心平台豐匯租賃，本身也是一顆雷。2015年“中植系”將豐匯租賃高溢價注入了上市公司金洲慈航。2018年豐匯租賃業績大變臉，拖累金洲慈航鉅虧28億元，導致金洲慈航目前也在虧損、債務違約的泥潭之中掙扎求生。

2019年8月20日，金洲慈航公告稱已與中植國際資本的全資子公司首拓融盛就轉讓豐匯租賃股權簽署了框架協議。也就是説，時隔四年之後，“中植系”又要再將豐匯租賃買回來。但協議簽訂已經過去半年時間，交易尚無下一步進展。

因為旗下公司數量繁多、股權關係隱祕，“中植系”到底參股、控股了多少上市公司，很難找到準確統計。一般估計，A股、港股市場上與“中植系”有關的上市公司有二三十家之多，這些公司成了雷股集中地，讓“中植系”大有成為“雷股收割機”之勢。

不完全統計，目前“中植系”控制下的上市公司已經達到至少9家之多：

·康盛股份

·凱恩股份

·*ST宇順

·美吉姆

·ST準油

·美爾雅

·ST中南

·中植資本國際（港股）

·融鈺集團

以上名單中，不少是“中植系”運作多年的公司，最後卻被迫“債轉股”接盤。例如康盛股份，曾於2015年收購了“中植系”的富嘉租賃，2018年又收購了中植一客成都汽車有限公司進軍新能源汽車產業。結果2019年康盛股份業績暴雷，原大股東股票質押爆倉，“中植系”債轉股，成為公司新控股股東。

凱恩股份亦是類似，其控股股東凱恩集團資金鍊斷裂，所持全部股份均被凍結以及輪候凍結，“中植系”是債權方之一。2019年12月，“中植系”以與凱恩集團簽署《表決權委託協議》的方式，控制凱恩股份。

被玩壞的“上市公司+PE”

“中植系”號稱管理資產規模過萬億，旗下有金融投資、併購、財富管理、新金融多個業務板塊。其中，核心金融平台中融信託2018年末資產管理規模7763億元。另外“中植系”還有所謂四大財富公司恆天財富、新湖財富、大唐財富、高晟財富，為中融信託“輸血”。另外，“中植系”旗下還有數十家規模龐大的PE基金。

“中植系”的這套體系曾在A股上叱詫風雲。在信託、財富管理公司為源源不斷的資金支持下，PE基金一面參與上市公司定增，掌握一定話語權，綁定上市公司，同時為套利做準備；另一方面則佈局熱門新興行業的未上市資產。然後將資產注入上市公司，做高市值，“中植系”套現獲利。可以説，“中植系”將“上市公司+PE”模式玩到了極致。

但當資本市場潮水退去，擊鼓傳花遊戲沒有了最後一棒，資產最後只能砸在自己手裏。

一位管理着“上市公司+PE”產業基金的機構人士向投中網評價道，不能因為“中植系”出了一些問題就完全否定“上市公司+PE”模式。如果上市公司基本面不好，裝進上市公司的資產又沒有長期價值，最後結果是螺旋向下，這有違“上市公司+PE”模式做強做大上市公司的初衷，暴雷是遲早的事。