在做大上市公司總資產及營業收入規模的同時，對外收購也帶來了高商譽、高應收賬款問題，而集中且“過度”計提資產減值損失不免有藉機進行財務“大洗澡”的嫌疑。

作者：胡楠 

來源： 證券市場週刊

根據業績預告，藍盾股份（300297.SZ）2019年預計歸屬於上市公司股東的淨利潤為-9.85億元至-9.90億元，業績下滑的主要原因為對全資子公司中經匯通電子商務有限公司（下稱“中經電商”）及匯通寶支付有限責任公司（下稱“匯通寶支付”）計提商譽減值約6.20億元、應收賬款壞賬準備約3.20億元、無形資產減值約1億元；同時，上市公司另一家全資子公司廣州華煒科技有限公司（下稱“華煒科技”）業績也同樣未達預期，預計計提商譽減值約1.30億元。

值得注意的是，針對商譽減值“巨頭”中經電商，藍盾股份2019年也多次收到監管層的關注函；而且，中經電商與華煒科技業績的下滑也造成了上市公司營業收入與淨利潤的雙降，早在2018年，上市公司業績的頹勢就已經出現了苗頭。根據2018年年報，藍盾股份實現營業收入22.82億元，同比增長2.95%；扣非淨利潤3.46億元，同比增長-11.12%。而2019年前三季度，上市公司業績持續低迷，當期實現營業收入13.03億元，同比下降3.64%，實現扣非淨利潤1.59億元，同比下降21.44%。

在前期收購標的業績下滑之際，公司實際控制人及大股東卻忙着減持，不禁讓人又增加了對公司未來業績的擔憂。

精準實現業績承諾

2014年11月3日，藍盾股份發佈重大資產重組草案，以3.90億元收購華煒科技100%股權，2015年4月30日實現並表。

經評估，華煒科技100%股權評估價值為3.93億元，較經審計的歸屬於母公司股東權益價值1.69億元增值2.24億元，評估增值率為132.86%，上市公司確認商譽1.89億元；同時，原股東承諾華煒科技2014-2017年實現的淨利潤總額不低於1.62億元，且2014-2017年淨利潤分別不低於2800萬元、3600萬元、4500萬元、5300萬元。

並表後，華煒科技不辱使命，2014-2017年，華煒科技淨利潤分別為2975萬元、3804萬元、4575萬元、5379萬元，業績承諾完成率分別為106.25%、105.65%、101.66%、101.48%，可謂“精準踩線”完成業績承諾。

據歷年年報數據，2016-2017年，華煒科技分別實現營業收入2.63億元、3億元，分別同比增長45.44%與14.20%；淨利潤率分別為17.79%與18.43%，就是這麼一家營業收入增速與淨利潤率均為兩位數的公司，在完成業績承諾的次年，業績卻意外“變臉”。據2018年年報數據，藍盾股份實現淨利潤4.22億元，華煒科技卻未進入對上市公司淨利潤影響10%以上的子公司名錄，依此進行推算，當年華煒科技淨利潤不足4218萬元，當年計提商譽減值5804萬元。2019年，華煒科技業績進一步下滑，上市公司2019年預計對華煒科技計提商譽減值準備1.30億元，幾乎全額計提。

對於華煒科技業績“變臉”，上市公司給出的理由是，“公司對其經營策略、業務結構進行持續優化調整，積極向能效管控和立體安檢領域發展，但目前尚未形成規模效應。”這顯然不足以讓人信服，在業績承諾期內，華煒科技營業收入保持高速增長，淨利潤率也維持在10%以上，就是這麼一家企業卻在業績承諾期完成後因實施“業務結構優化”導致經營狀況發生重大變化，以至於全額計提商譽減值損失，實在令人費解。

過度計提減值損失？

2015年7月14日，藍盾股份以11億元的價格收購中經電商、匯通寶支付100%的股權，並於2016年6月實現並表，兩者分別產生商譽4.64億元、1.56億元，合計佔2016年藍盾股份賬面淨資產的比重為17.19%。

評估報告顯示，截至2015年5月31日，中經電商、匯通寶支付股東全部權益的評估價值為11.36億元，較其經審計的模擬合併口徑股東權益價值3.72億元的評估增值率為 205.24%。

針對較高的溢價，中經電商及匯通寶支付承諾2015-2018年合計淨利潤分別不低於1億元、1.30億元、1.69億元、2.04億元。

並表後，中經電商及匯通寶支付不僅完成了業績承諾，而且成為了2015-2018年間上市公司利潤增長的主要動力，並且，其淨利潤金額一度占上市公司淨利潤的比重超過50%。2015-2018年，中經電商及匯通寶支合計淨利潤分別為1.21億元、1.46億元、1.91億元、2.26億元，業績承諾完成率分別為121.25%、112.67%、109.15%、110.72%，其中2017年與2018年淨利潤率高達39.80%與39.39%。

耐人尋味的是，據藍盾股份2019年半年報數據，中經電商當期實現營業收入2.61億元，淨利潤7430萬元，與業績承諾期其平均淨利潤的一半基本持平，照此推算，2019年，中經電商淨利潤相比業績承諾期應該不會出現較大的變化。而就在半年之後，上市公司卻在2019年年度業績預告中對中經電商及匯通寶支付計提一系列減值準備，相當於對收購兩者所產生的商譽全額計提減值準備。

短短半年時間，從業績延續承諾期的健康狀態到半年後突然變臉，並全額計提商譽減值準備，如此迅速的變化不禁令人咋舌，針對業績的下滑，上市公司給出的解釋是，“宏觀經濟形勢及行業監管政策發生較大變化，受中美貿易摩擦對物流行業的影響、合作機構保險行業的合規監管以及融資難融資貴等多方面因素影響，中經電商業務發展及融資渠道受到較大影響，業績未達預期。同時，較多合作商户暫停或結束了與中經電商合作，導致一些機構、個人用户申請退款，並引發了用户的投訴以及部分合作商户的訴訟，上述情況對中經電商的業務發展產生了較大影響。”

資料顯示，中經電商的收入主要來自於為合作商户提供推廣運營管理形成的服務費收入，其中來自油品零售商户的推廣運營管理服務費收入是主要構成部分。據上市公司歷年年報數據，2016-2018年及2019年上半年，中經電商油品合作商户數量分別為3288家、4720家、4962家、5006家，非油品合作商户數量分別為4564家、11470家、12136家、12266家。從商户合作數量的角度，中經電商的合作商户數量始終保持着增長的態勢。顯然，上市公司給出的解釋很難站得住腳，僅半年時間，中經電商的業績以及商户數量就發生翻天覆地般的變化，以至於達到全額計提商譽減值的條件。

如果中經電商的合作商户數量並未發生重大的變化，上市公司對於中經電商及匯通寶支付全額計提商譽減值準備，同時計提部分應收賬款壞賬及無形資產減值，那就有可能是上市公司在通過過度計提減值的方式達到財務“洗澡”的目的。

股東集中減持

在提升上市公司資產與營業收入規模的同時，持續併購也使上市公司陷入了資金緊張的境地。2016-2018年至2019年前三季度，藍盾股份經營活動產生的現金流淨值分別為3.43億元、2535萬元、1.69億元及-3.79億元，同期上市公司淨利潤分別為3.24億元、4.41億元、4.22億元及1.97億元，從2017年開始，上市公司經營活動產生的現金流淨值與淨利潤之間存在着不小的差距。

與此同時，上市公司投資活動產生的現金流淨值也是持續流出，2016-2018年及2019年前三季度分別為-7.03元、-11.79億元、-16.80億元以及-2.98億元。

自身造血能力匱乏，藍盾股份頻頻向市場伸手，自上市以來，藍盾股份多次通過定向增發、發行公司債、可轉債等方式進行融資，其中股權融資28.69億元、發債券融資8.38億元，截至2019年三季度末，上市公司賬面淨資產合計金額為50.95億元，股權融資金額佔賬面淨資產的比重超過50%。可見，上市公司超過一半的淨資產為股權融資產生，而非公司實際經營所創造的利潤積累。

截至2019年三季度末，藍盾股份賬面貨幣資金餘額為3.44億元，短期借款22.14億元，一年內到期的非流動負債3.81億元，上市公司的資金緊張程度可見一斑。

就在資金陷入困境之時，上市公司高管及股東卻集中減持公司股票，從2019年3月22日至今，上市公司高管及股東累計減持上市公司股票6597萬股，合計金額3.42億元，如此敏感的時間點進行大規模減持，不禁讓人唏噓。

對於文中所涉及的問題，藍盾股份在回覆《證券市場週刊》記者採訪時稱，具體內容將在後續對監管層的《關注函》進行答覆並披露。

在2020年2月17日發佈的《關注函》回覆公告中，藍盾股份稱中經電商和匯通寶支付的業績惡化主要發生在2019年第四季度，而華煒科技是因為2019年“業務轉型不成功”，但其在承諾期內的業績是真實的，不存在跨期確認的情形。