作者：藍蓮花 鄧穎翀 

來源：剁椒娛投

《戰狼2》《流浪地球》《封神三部曲》……在電影市場上風生水起的上市公司北京文化，正在經歷一次重要的蜕變。

今日（2月11日）晚間，北京文化公告稱，第一大股東華力控股擬轉讓15.16%的股份，給文科投資牽頭搭建的投資併購平台或指定的第三方。

文科投資，是北京市文投集團旗下的投資平台。如果轉讓成功，這意味着，北京市的國資平台將正式入股北京文化，華力控股將不再是北京文化的第一大股東。

迎來國資“救兵”之前，北京文化面臨的壓力人所共知——2019年鉅虧24.5億，一次虧掉了8個《流浪地球》給公司帶來的收益；電視劇團隊解散，公司商譽減值14億元，並且計提了4.4億的壞賬。

最重要的是，第一大股東華力控股深陷股權質押泥淖，持有的北京文化股權已經全部被凍結。在這次的收購意向中，文科投資提出承諾，即便收購難以在短期內達成，也願意“提供一定資金”，“幫助度過債務危機”。

過去一年中，國資低價入股影視上市公司已經成為一種趨勢，從慈文傳媒開始，已經有唐德影視、中南文化、當代東方、鹿港文化等7家上市公司獲得了各地國有資本的注資。

此次交易前，北京文化的市值不足70億元，若能入股成功，意味着北京市文投集團僅用了10億元左右的資金，控制了國內影視行業最好的上市公司之一，算是一次“低價抄底”的雙贏。

北京文化大股東即將易主

北京文化此次易主，在各大論壇其實是早有預兆的。

由於今年春節檔出現了黑天鵝事件，導致所有影片全部撤檔，院線及影視公司都損失慘重，讓原本就蕭條的影視行業雪上加霜。但北京文化的股價近一週卻連續上漲。

論壇有不少股民都在討論，“這都漲停，難以理解。”“業績下滑還能拉拉昇主力，牛”“這股票還有資金流入啊，我怎麼這麼不懂呢？”

直到今天大股東轉讓股權的消息公告，才得以解釋北京文化預計虧損24億的情況下，股票還一直上漲的原因。

今日，北京文化股價為9.75元，北京文科投資受讓北京華力控股1.09億股，相當於以10億的價格，持有北京文化15.16%的股權。

本次股份轉讓完成後，華力控股不再是公司第一大股東。公司原二股東富德生命人壽保險股份有限公司，仍持有北京文化15.6%的股份。未來誰將是北京文化的第一大股東，屆時將根據收購方實際持有的公司股份比例確定。

我們先來看看此次資本運作的主角之一：北京文科投資顧問有限公司。

工商信息顯示，這家公司由北京市文化科技融資租賃公司（以下稱北京文科租賃）全資持股，背後的大股東其實是北京市國有文化資產監督管理辦公室（北京市文資辦）。而該公司法人代表藍陶勇則是北京市文投集團子公司文科租賃公司董事長。2014年，藍陶勇還曾經擔任過北京市文資辦投融資處處長。

北京文科租賃是為了解決“市場失靈”造成的文化企業融資難題，在北京市委宣傳部和北京市文資辦的指導下2014年成立的，國內第一家以文化資產融資租賃為主業的融資租賃公司，註冊資本21.9億。

在北京市租賃行業協會官網上顯示，截止2017年3月，文科租賃已為175家文化企業提供了以影視劇版權、著作權、專利權等為租賃物的融資服務，融資額達25.8億元。

其中包括，《奔跑吧兄弟》、《閃亮的爸爸》等電視節目製作方大業創智互動傳媒公司，《陳情令》的片方貴州新湃傳媒公司，北京英典電子商務有限公司，以及擁有知名導演管虎、高羣書等核心成員的風山漸文化傳播公司。

此次資本運作的另一位主角，華力控股集團同樣是光環熠熠。

2010年7月，華力控股與北京旅遊開始接觸並達成意向。那時候，北京文化還是北京京西旅遊，還沒有開展影視業務；2011年4月，中國華力控股集團有限公司通過非公開發行成為北京文化第一大股東，持股比例26.67%。華力控股董事長丁明山成為北京文化實際控制人，同時也是時任門頭溝區擔任政協委員、工商聯副主席。

丁明山是湖北應城人，其控制的華力控股版圖涉及地產、醫療、礦產等多個領域，項目包括北京望京果嶺裏住宅區、南昌財富廣場、南京康橋水岸、昆明滇池印象、三亞鳳凰國際水城等。

外界對丁明山更多的認知是，他是地產大亨王健林的好友。丁明山不僅是萬達商業地產及萬達電影的自然人股東，華力控股還通過一股權投資合夥企業間接持有萬達影視的股份。

國資入股成為趨勢

北京文化是一家優質影視資產公司。

2010年華力控股出資5.37億收購北京旅遊26.67%的股份。當時北京旅遊連年虧損，債台高築，市值僅有20億。從2011年-2013年期間，北京旅遊的收入也呈現不斷下滑的趨勢。

在此背景下，北京旅遊決定向影視業轉型，逐步剝離高度依賴政府訂單的旅遊及酒店業務。2014年北京旅遊證券簡稱由北京旅遊變更為北京文化。

此後，才有了它斥資25.2億元購買世紀夥伴、浙江星河和拉薩羣像三家公司100％的股權，以及宋歌入主北京文化的故事。

經過幾年的發展，北京文化從12億保底《心花路放》開始，在影視行業一路開掛，每年爆款影視作品幾乎都有北京文化的名字，甚至還投資了《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》等幾部註定要刷新中國電影史的影片。

《我不是藥神》上映期間，北京文化的市值曾經超過100億。即便到目前為止，北京文化的市值依然有70億。目前，影視行業整體下行的環境下，北京文化今年應該是除了《哪吒》的出品方光線傳媒以外，最優質的標的之一了。

此次，國資入股，也算是低價接盤。事實上，國資入股民營影視公司已經不是第一次了，截止目前已經有8家公司。

這些影視公司都有一個共同的特點，公司實際控制人股權質押比例較高，一旦公司項目不穩定，或者是遇到商譽減值等問題，都需要資金週轉。

以上圖中，中南文化為例。

這家公司是2014年，中南重工耗費10億元收購唐國強、陳建斌、馮遠征等演藝人所在的大唐輝煌後改名而來。此前，大唐輝煌投資製作及發行的作品有《鮮花朵朵》、《咱家那些事》、《女人心事》，並不屬於家喻户曉的作品，公司也處於二線影視公司之列，中南重工是國內第一家工業金屬管件行業上市公司，當時以10倍左右的PE收購大唐輝煌，在那時影視行業正值繁榮的環境下並不算貴。

而且收購完成後不到一個月，中南重工就宣佈與中植資本管理有限公司一同設立中南文化傳媒基金有限公司，募集一支總規模不超30億元的文化傳媒產業併購基金，以此迅速將業務延展至文化傳媒領域。

雖然收購轉型之初，中南文化的成績不錯，還參與聯合出品了《我不是藥神》、《一出好戲》等影片。但是2018年6月中南文化卻突然出現跌停，又歷經重組失敗、高管離職、業績下滑、身陷訴訟等事情，有超4億元的債務未清償，眼看名存實亡，而後被江陰政府救急，且中南文化將其中3.3億元的債務轉移至中南重工。目前，中南文化的情況也不容樂觀。

國資入股影視公司，通常是因為影視公司屬於該地企業，比如杭州市政府下屬的杭州市金融投資集團入股華策、江陰高新技術產業開發園入股中南文化，國資入股，也有出於維護當地資本市場穩定、支持當地上市公司健康穩定及可持續經營的目的。

出於這些原因，在目前影視公司營收大不如前，估值不高的情況下，國資選擇優質的民營影視公司作為標的入股的情況，想必還會出現。

提商譽14億，壞賬4.4億，找到了癥結

看完今天晚上的北京文化大股東易主的公告，再看前一天北京文化回覆深交所的問詢函，一些疑團就都迎刃而解了。

深交所要求，北京文化對導致公司2019年虧損的3大原因，包括計提壞賬4.4億、存貨跌價0.4億、商譽減值13.7億至14.7億，進行更為詳細的説明。

北京文化解釋稱，公司擬對世紀夥伴期末應收賬款、其他應收款計提減值準備4.4億元，主要有以下兩方面的原因。

第一，電視劇業務所處市場狀況。

市場環境方面，根據廣電總局數據，2019年全國電視劇拍攝備案劇目905部，同比減少22.18%；獲准發行劇目254部，同比減少21.36%。但電視劇行業內整體仍供大於求，庫存積壓嚴重，行業資金週轉緩慢。

第二，公司主要客户信用變化情況、公司的信用政策。

基於謹慎性原則，北京文化將對世紀夥伴的應收賬款、其他應收款分別計提壞賬0.21億、4.17億，涉及多個影視劇項目，包括《愛我就別想太多》《澳門故事》《燃情父子》《我愛你這是最好的安排》《人皇紀》《謝家皇后》《天涯明月刀》等項目。

除了壞賬，北京文化還對世紀夥伴2019年的存貨計提跌價準備0.4億元。

其中包括，世紀夥伴2016年與合作方共同開發的電視劇《江山不悔》形成存貨。2019年11月，《江山不悔》相關協議終止，雙方決定不再繼續合作開發該項目，公司對開發形成存貨計提存貨跌價準備1562萬元。

還包括世紀夥伴前期參與開發的《澳門故事》《雪白雪紅》《好兒好女》《世間道》《這就是我們》，以及電影《刀背藏身》項目。

以上這些項目，並沒有在電視台繼續發行，而是全部暫停，變成了計提壞賬。一般而言，如果影視項目沒有發行出去，其實可以繼續發行，但北京文化的做法，其實是直接將電視劇板塊完全砍掉了。

在回覆深交所的問詢函中，北京文化也表示，電視劇子公司世紀夥伴原管理團隊流失，藝人經紀子公司星河文化旗下演員流失嚴重等原因也導致了北京文化的商譽減值。

就在今日，北京文化股東西藏金寶藏文化傳媒有限公司在上交所通過競價交易的方式減持667.97萬股，股份減少0.93%，權益變動後持股比例為6.44%，本次減持套現月6532.78萬元。而西藏金寶寶藏文化傳媒其實就是北京世紀夥伴創世日恩婁曉曦全資持股的公司。

如果考慮到今日更換大股東，北京文化此前的種種措施，其實是將財務上的賬目理清楚，方便新股東入股。

北京國資能否順利入股，目前還有“幾道關”：1、公告披露完成後，華力控股將協調上市公司安排收購方組建的盡職調查團隊入場進行盡職調查；2、本項收購事宜還需獲國有資產管理部門批准；3、華力控股持有的股權，目前已被凍結，要首先辦理解除凍結、解除質押的手續。

期待這一次北京文化的蜕變最終順利完成。