作者：王東嶽 

來源： 證券市場週刊

收購標的在精準完成業績承諾後迅速“變臉”，普邦股份大額計提資產減值損失動機蹊蹺。

1月23日，普邦股份（002663.SZ）發佈《2019年度業績預告》，預計公司全年虧損8.6億元至12.2億元，擬計提商譽減值損失7億元至10億元。

2015年起，普邦股份連續對外收購，截至2019年三季度末，公司商譽賬面價值約為10.08億元。

2016-2018年，普邦股份收購子公司均完成業績承諾，且完成度精準。2019年，剛剛結束業績承諾期的子公司隨即出現業績“變臉”。

財務數據顯示，過去三年，普邦股份應收項目增幅明顯，公司收購標的過往業績承諾的真實性存疑。

業績承諾“精準”達標

普邦股份原本主營園林施工、苗木種植等業務，2012年3月上市。

2012-2014年，普邦股份淨利潤年均增長28.78%，業績增勢平穩。但2015年和2016年，普邦股份淨利潤分別同比下滑49.88%和47.26%。

2015年4月，普邦股份發佈收購草案，擬以4.42億元收購四川深藍環保科技股份有限公司（下稱“深藍環保”）100%股權，後者主營污泥、垃圾滲濾液等固體廢棄物處理業務，2015年10月完成對深藍環保收購事項。

2016年9月，普邦股份再次發佈收購草案，計劃以9.58億元收購北京博睿賽思信息系統集成有限公司(下稱“博睿賽思”）100%股權，後者主營數字營銷業務，2017年5月完成收購。

2015年至2018年，深藍環保承諾的扣非淨利潤分別為3200萬元、4640萬元、6728萬元和9082萬元；2016-2018年，博睿賽思承諾的扣非淨利潤分別為6700萬元、8710萬元和1.13億元。

年報數據顯示，2015-2018年，深藍環保實際實現的淨利潤分別為3254萬元、4843萬元、6999萬元和9327萬元；2016-2018年，博睿賽思實際實現的淨利潤為6797萬元、8879萬元和1.15億元。

以上述數據計算可知，2015-2018年，深藍環保的業績承諾完成率分別為101.7%、104.39%、104.38%和102.7%；2016-2018年，博睿賽思的業績承諾完成率分別為101.45%、101.94%和101.89%。

不難發現，業績承諾期內，博睿賽思和深藍環保每年均精準達標。

根據半年報數據，2019年1-6月，博睿賽思實現的淨利潤約為4449萬元，深藍環保實現淨利潤1336萬元。而2018年1-6月，博睿賽思和深藍環保實現的淨利潤分別為5472萬元和1349萬元。

以上述數據計，2019年1-6月，博睿賽思和深藍環保實現的淨利潤均有不同程度下滑。

2020年1月23日，普邦股份突發業績預告稱，公司擬計提約人民幣7億元至10億元商譽減值損失，受此影響，公司預計全年虧損8.6億元至12.2億元。

按照會計準則，上市公司收購標的各資產組可收回金額低於賬面價值時，應計提商譽減值。數據顯示，截至2019年上半年末，普邦股份因收購博睿賽思形成的商譽賬面價值約為7.7億元，收購深藍環保形成的商譽賬面價值約為2.81億元，普邦股份本次計提的商譽減值損失佔比不低於70%。

令人疑惑的是，僅以2019年上半年的業績表現來看，儘管博睿賽思和深藍環保的淨利潤有所下滑，但下降幅度相對可控，普邦股份大幅計提商譽減值損失行為是否合理？

更重要的是，如果博睿賽思和深藍環保在2019年下半年突發經營惡化，普邦園林恐怕有義務披露收購標的在業績承諾結束首年就立刻出現業績“變臉”的原因，以及公司過往是否存在調節業績完成業績承諾的行為？

“變臉”原因待考

一個值得關注的現象是，自2015年以來，普邦股份應收項目（應收賬款和應收票據）賬面餘額持續攀升。

2015-2018年年末，普邦股份應收項目（應收賬款和應收票據）賬面餘額分別為15.63億元、19.35億元、20.07億元和24.83億元，年均增長16.68%。其中，公司應收賬款賬面餘額分別為14.47億元、17.34億元、18.13億元和21.25億元，年均增長13.67%；應收票據（商業承兑匯票佔比超過90%）賬面餘額分別為1.16億元、2.01億元、1.94億元和3.58億元，年均增長45.59%。

數據顯示，截至2019年9月末，普邦股份應收賬款和應收票據的賬面價值（扣除壞賬準備後金額）為20.71億元，約佔總資產的22.94%，佔2018年營業收入的54.41%。

尤其需要指出的是，與應收賬款的整體變動趨勢相比，普邦股份收購子公司博睿賽思的應收賬款增速明顯異常。

2016-2018年及2019年1-6月，普邦股份移動互動娛樂及展示廣告營銷業務的應收賬款賬面餘額分別為9890萬元、1.8億元、3.28億元和4.36億元。以上述數據計，2016-2018年的年均增速約為82.02%，大幅超過普邦股份應收項目的整體增速。

2016-2018年及2019年1-6月，博睿賽思的營業收入分別為3.88億元、5億元、5.72億元和2.37億元，年均增速約為21.42%。

年報顯示，普邦股份的營銷展示業務主要由博睿賽思開展。這意味着，業績承諾期內，博睿賽思的應收賬款增速大幅超過同期營收增速。

經計算，2016-2018年，博睿賽思應收賬款佔當期營業收入的比重分別為25.49%、36%、57.34%，佔比持續攀升。

同時，從賬齡來看，博睿賽思的賬齡也在持續增長。

按照普邦股份披露，博睿賽思一般要求在投放完成後的1-2個月內完成收開票及收付款工作，但在實際執行中，由於上下游結算涉及的環節較多，導致實際結算週期一般在3-6個月。

但年報數據顯示，2016-2018年，普邦股份展示營銷業務半年以上應收賬款金額分別為899萬元、4044萬元和1.3億元，佔同期營銷業務應收賬款比例分別為9.04%、22.51%和39.67%。其中，公司1年以上應收賬款金額分別為170萬元、669萬元和5461萬元。

截至2019年6月末，普邦股份展示營銷業務半年以上應收賬款約為1.08億元，佔比24.85%，其中1年以上為6558萬元，佔比60.72%。

從應收賬款增速和賬齡結構變化可以看出，自2016年起，普邦股份展示營銷業務的賒銷比例持續提高，公司信用政策放鬆明顯。

或是受此影響，2018年，博睿賽思利潤率出現顯著提升。

根據年報數據，2016年和2017年，博睿賽思的淨利率分別為17.58%和17.93%，但2018年增至20.32%，大幅提升近3個百分點。

值得投資者思考的是，普邦股份的子公司博睿賽思的應收賬款質量如何？公司是否存在通過寬鬆會計政策助力完成業績承諾的行為？

2018年，博睿賽思的第一大客户為北京知行廣告有限公司（下稱“北京知行”），公司當年對北京知行的銷售收入為3875萬元，佔比6.77%。數據顯示，2016年和2017年，北京知行均未進入博睿賽思前五大客户名單。

北京知行成立於2016年1月，公司註冊資金1000萬元，實繳資金50萬元，2018年社保繳納人數僅1人。

本次業績預告中，普邦股份則表示，由於公司各項主要經營業務的結算週期較長，相應的應收賬款賬齡較長，依據謹慎性原則，經初步分析測試和評估，公司2019年度擬計提信用減值損失，導致公司的利潤下降。

預告中，普邦股份沒有披露壞賬損失的具體信息。如果普邦股份的壞賬損失來自博睿賽思的應收賬款，那麼，公司過往的收入確認恐怕就難言合理。

此外，普邦股份另一子公司深藍環保的關聯交易情況同樣值得關注。

相關報告顯示，2018年，深藍環保的第二大客户和第三大客户分別為奇台縣深藍環保科技有限公司（下稱“奇台深藍”）和沙雅縣深藍環保科技有限公司（下稱“沙雅深藍”），深藍環保分別向上述兩家公司確認收入7200萬元和6351萬元，佔公司同期營業總收入的25%。

奇台深藍成立於2017年6月，實繳註冊資金650萬元，深藍環保持有奇台深藍100%股權；沙雅深藍成立於2018年1月，初始投資人為深藍環保和新疆瑞柯寶泰環保科技有限責任公司，其中深藍環保持股70%。

2018年11月，深藍環保將其持有的沙雅深藍51%股權作價3200萬元出讓予深圳市海恩投資有限公司。為此，普邦股份確認了2180萬元投資收益，佔公司當年淨利潤的50.97%。

年報中，普邦股份並沒有披露與奇台深藍和沙雅深藍的關聯交易情況。

奇台深藍與深藍環保的關聯交易是否應披露？深藍環保又是否存在通過向關聯方確認收入完成業績承諾的情況？

針對文中所涉及的問題，《證券市場週刊》記者已向普邦股份發送採訪函，截至發稿未得到公司回覆。